为维护广大投资者的合法权益，确保南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

　　一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请参会人员给予配合。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。

　　四、股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。

　　八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

　　十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，不得扰乱会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益。

　　十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024年5月 18日在上海证券交易所网站（）披露的《南京康尼机电股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

　　参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员

　　表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性 三、由报告人宣读议案，参会股东进行审议

　　2023年，是公司实施新一轮战略规划（2022~2027）的重要一年，也是全面贯彻五届一次董事会工作要求的重要一年，面对复杂严峻的国内外经济形势，在董事会的坚强领导下，公司经营层带领全体干部员工，按照战略规划确定的目标和要求，坚持战略引领、创新驱动、以人为本，以昂扬奋进的精神状态，以务实重干的工作作风，履职尽责、担当作为，在变革中抢抓机遇、在竞争中谋划发展，有序推动各项经营管理活动的开展，经营业绩稳中有升。

　　报告期内，公司“轨交、汽车、科创”三大事业群优势互补、协同高效，集群效应进一步显现。公司全年实现营业收入 352,236.99万元，较上年同期增加22,744.37万元，增幅 6.90%；实现归属于上市公司股东的净利润为 34,873.31万元，较上年同期增加8,024.56万元，增幅29.89%，其中轨道主业实现收入241,322.7万元，较上年同期增加 17,115.83万元，增幅 7.63%，主要系本期干线及高速车项目恢复招标，收入增加 1.55亿所致；新能源汽车零部件实现收入 75,365.18万元，较上年同期增加 13,184.93万元，增幅 21.2%，系随着新能源汽车行业的发展，公司新能源汽车零部件业务销售增加。截至报告期末，轨道主业在手订单金额为 61.39亿元。

　　2023年，公司“轨交、汽车、科创”三大事业群持续以公司《战略发展规划纲要（2022~2027）》为引领，优化战略推进管理办法，瞄准战略发展路径，坚持“聚焦重点、分级管控、弥补短板”原则，制定硬仗清单及具体行动计划，积极开展行业对标分析，促进各产业单位进一步识别自身优劣势，更好布局未来发展，不断提升产业竞争力，主要开展了以下工作：

　　1、轨道交通板块：报告期内，公司聚焦重点、强化协同，持续深耕轨道交通市场，稳固国内车门业务，加速拓展海外、维保和安全门市场，发展内装和汽车门业务。报告期内，国内城轨及高铁车门系统的市占率继续保持领先，青岛、贵阳等非优势区域再获新订单，安全门业务突破西安、太原等非优势区域市场；沈阳康尼、合肥康尼、深圳康尼、杭州康尼、南宁康尼、大连康尼、天津康尼相继批准设立，区域性竞争优势进一步扩大；全力参与全球竞争，有序推进轨道主业全球布局，巴西、智利两家子公司完成注册，与法国、美国、泰国等子公司形成覆盖海外轨交市场的主要业务平台，全年新签海外市场订单 6.7亿元，创历史新高，市场竞争能力得到进一步加强；积极探索全寿命周期维保新模式，完成首个维保示范中心—上海基地筹建，获得上海 12号线车门全寿命周期的维保业务，维保业务再上新台阶；厂段高端设备实现“零”突破，获得成都中车装备车门智能检修产线项目；汽车门以多场景应用为切入点，突破了重卡新领域应用，实现新产品订单突破；康尼电子扇门模块获得 15个新线项目，自营业务发展再上新台阶。

　　2、汽车板块：报告期内，紧紧围绕“发力第二增长曲线”的战略规划目标，紧抓新能源汽车行业快速增长机会，以市场为导向，以客户为中心，新增宝马、雷克萨斯、SMART、智己汽车等国际、国内高端品牌新客户，新增项目定点 56个；加大新产品销售推广力度，扩大销售，积极开展了小功率充电机、高压连接器、欧标模式二等新产品推广，全年新产品销售收入已达 7,600多万元；连接器新品推广成效显著，其中高压连接器获取上汽乘用车、一汽奔腾项目定点，重卡换电连接器、储能连接器均实现批量销售，为公司可持续增长提供助力。

　　3、科创(孵化)板块：报告期内，持续贯彻落实公司董事会文件精神，积极协同各产业单位，深入研讨新产品和新产业发展路径，推动智能产品及服务的研发、推广，逐步构建智能、高端产品新业态。持续推进医护、康护、轮椅适配等应用试点，打造典型案例场景，推动系列产品优化、改进、迭代；跟踪推进民政、养老等扶持政策落地，梳理调整产品线，策划护理、康复训练综合解决方案，探索多场景应用营销方向，进一步提升行业知名度。

　　2023年，公司加速融合创新，着力打造技术核心能力，构建完成“融合型研发管理体系”建设。公司主导修编的《城市轨道车辆客室侧门国家标准》通过国标委审查，参与了《动力集中动车组矩形连接器》等三项行业标准编制，《可靠性增长管理模式创新》入选全国“企业首席质量官质量变革创新案例”50佳，持续保持高比例研发投入，全年研发费用维持在 8%以上。

　　报告期内，公司利用各类创新平台集聚优势资源，加快实现重大前瞻性新产品有效突破，多个研发成果实现量产或场景推广，完成复兴号智能动车组客室门和司机室门的标准动车组外门、雅万高铁动车组车门出口的研发工作，完成了大开度货运动车组外门、短机构城际车外门和现代有轨电车外门等新产品的研发与升级；PHM产业化工作进一步深入应用，PHM1.0新增 31个推广应用项目，并实现电扶梯场景应用验证，另外 PHM技术已应用于全国 12个城市 30条地铁线万多套门系统，实现从车门计划修向状态修的转变，站台门 PHM获得南京、徐州等地 6个项目订单，电扶梯 PHM在天津 9号线改造项目上实现订单突破。

　　贯彻《知识产权专项规划》，持续培育高价值专利，提升知识产权管理运用能力，建设完成江苏省高价值专利培育示范中心并正式运行，国家知识产权示范企业通过年度考核。2023年度，获得授权专利 149件，其中发明专利 65件，包括国内发明 62件，国际发明 3件；登记软件著作权 23项。截至 2023年 12月31日，公司拥有有效专利 1,224件，其中发明专利 312件，包括国内发明 277件，国际发明 35件；累计登记软件著作权 203项。

　　以“康尼制造 2025”规划为指引，以两化融合、工业互联和数据治理为手段，持续推进“业务数据化、数据业务化”的智能制造运营体系建设，全年完成 65个信息化项目，推动公司业务模式的创新和转型升级。2023年，轨道总部围绕新型能力建设，推进供应链互联互通，按照“横向到边、纵向到底”智能工厂建设要求，完成内装及安全门产业数字化布局；围绕客户满意度提升，推进客户需求闭环管理，在 CRM系统建立统一需求管理库，提升对需求管理的规范化，逐条响应各项需求，提升客户的满意度；深化供应链数字化，建设供应链数据互通平台，推动工艺管控、生产过程、质量控制等业务过程的供应链互通，提升跨公司业务协同效率，打造敏捷供应链；康尼电子持续推进智能工厂建设，以数据驱动业务改善，实现提质增效；康尼新能源、康尼欧博体育官方网站科技、康尼精机持续加快信息化系统布局和深化应用，不断提升管理水平和效率，加快转型升级步伐。

　　公司全面推进现代化精益生产运营管理体系，按照“点、线、面、体”的实施路径，逐步建立精益管理体系平台，实现订单交付全过程数字化管理，形成精益数字化生产运营管理平台。2023年，公司精益管理主要围绕计划管理、精益供应链管理、自动化技改、业务深化应用等方面有序展开，各产业单位积极组织内部交流，应用成本大数据系统，研讨降本管理模式，共享成熟管理经验，不断形成互学互鉴共进步的良好氛围，推进产品质量提升和全流程全价值链成本改善。

　　报告期内，轨道总部深化卓越绩效管理，产品毛利率稳步提升，对标 IRIS金牌，聚焦客户体验、战略供方能力进一步提升，加强质量整治，质量损失金额实现较大幅度下降，产品可靠性提高，客户满意度、管理成熟度稳步上升；康尼电子持续开展国产化替代应用，推进价值链精益管理，以质量问题双归零思路为牵引，聚焦改善重点故障和惯性问题，质量管理水平再上新台阶。康尼新能源深化VAVE管理，强化供方管理，坚持优胜劣汰，IQC合格率进一步提升；康尼科技、康尼精机围绕体系建设，通过质量专题活动，推动问题解决和质量意识提升，通过各类外部体系审核。

　　报告期内，公司荣获“江苏省省长质量奖”、IRIS最高等级“金级”证书（成为目前全球轨道交通行业取得 IRIS金级认证的 7家企业之一），标志公司质量管理体系达到国际领先水平；通过“江苏省服务型制造示范企业”认定，获评“2023年江苏省智能制造示范工厂”，入选“江苏省创新管理知识产权国际标准实施试点企业”，获得第 30届江苏省企业管理现代化创新成果一等奖；康尼电子通过“江苏省工业企业质量信用 AAA级企业”认定，入选“2022江苏省企业社会责任建设综合评价制造业典范榜”；康尼新能源通过省级“专精特新中小企业”、“江苏省企业技术中心”认定；康尼智能移位机及智能轮椅系列产品入选工信部“2023年老年用品产品推广目录”，KS智能康复训练型电动轮椅获得“2023年中残联创新辅助器具优秀产品和服务”称号。

　　2023年，公司多个项目获得政府立项，其中：“康尼机电轨道交通门系统智能工厂”被列入 2023年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目—智能制造示范工厂类；“康尼机电轨道交通门系统智能工厂（三期）项目”被列入 2023年度南京市“双百工程”重点项目；“大间隙车钩浮动电气连接器”被列入江苏省重点推广应用的新技术新产品目录（第三十批）；“车端电气连接装置”列入 2023年南京市创新产品；“站台门健康检测与智能诊断平台”等 16项产品/技术通过江苏省工业和信息化厅组织的省级新产品/新技术鉴定。

　　人才是企业发展的第一动力。报告期内，公司《2023—2027年人力资源建设规划》正式发布实施，规划明确了未来五年人力资源总体建设目标和实施路径。

　　为了高质量落地《人力资源规划》，人力资源部牵头协同各产业单位，分解并落实年度重点工作计划，分别制定行动计划并推进实施；完善人才评价标准，优化人才评价体系，编发了员工《任职资格管理制度》，为员工职业发展画出清晰“跑道”；持续开展价值分配和激励机制完善，深入研究新形势、新变化，对标行业和经济发展趋势，以高人效为指引，及时完善工资总额管理机制，调动广大干群积极性和主观能动性。

　　2023年，公司对龙昕科技原股东的追赃、追责工作取得重大阶段性成果。截止本次会议材料披露日，公司已追回并注销 7,496万余股康尼机电股票，未来公司将继续加强追赃追责、损失挽回工作，依法承担社会责任，合法合规合情，全力争取公司利益最大化，尽快为龙昕事件解决划上句号，让公司进入更加健康的发展轨道，切实维护公司和广大股东的合法权益。

　　报告期内，公司全年实现营业收入 352,236.99万元，较上年同期增加22,744.37万元，增幅 6.90%；实现归属于上市公司股东的净利润为 34,873.31万元，较上年同期增加 8,024.56万元，增幅 29.89%。

　　营业收入变动原因说明：2023年度，公司全年实现营业收入 352,236.99万元，较上年同期增加 22,744.37万元，增幅 6.90%，其中轨道主业实现收入241,322.7万元，较上年同期增加 17,115.83万元，增幅 7.63%，主要系本期干线及高速车项目恢复招标，收入增加 1.55亿所致；新能源汽车零部件实现收入75,365.18万元，较上年同期增加 13,184.93万元，增幅 21.2%，系随着新能源汽车行业的发展，公司新能源汽车零部件业务销售增加。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额为 17,513.71万元，较上年同期增加 17,802.39万元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加 22,366.02万元。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额-32,763.49万元，较上年同期减少 38,983.82万元。主要系本期收回投资收到的现金增加 29,350.91万元，投资支付现金增加 64,893.32万元。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额-4,872.66万元，较上年同期增加 15,960.27万元，主要系本期偿还债务支付现金减少 21,255.99万元。

　　2023年度，公司全年实现营业收入 352,236.99万元，较上年同期增加22,744.37万元，增幅 6.90%；营业成本 230,399.92万元，较上年同期增加 6,254.06万元，增幅 2.79%，主要系随着营业收入的增加而增加。

　　（2）2023年末，应收款项融资余额为 98,340.28万元，较年初增加 40,310.91万元，增幅 69.47%，主要系系本期客户大幅增加了云信、迪链等供应链付款方式。

　　（3）2023年末，合同资产余额为 12,872.47万元，较年初增加 6,935.84万元，增幅 116.83%，主要系本期安全门业务已完工未到结算周期的项目增加所致。

　　（4）2023年末，其他流动资产为 214.75万元，较年初减少 1,897.82万元，降幅 89.83%，主要系上年末待抵扣进项税大于本期金额，而上年末待抵扣进项税在本期进行了抵扣。

　　（5）2023年末，其他非流动金融资产为 0万元，较年初减少 219.00万元，降幅 100.00%，主要系参股公司江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司在本期清算注销所致。

　　（6）2023年末，长期待摊费用余额为 2,382.03万元，较年初增加 691.04万元，增幅 40.87%，主要系本期新增厂房及办公场所装修。

　　（7）2023年末，其他非流动资产余额为 3,439.81万元，较年初增加 1,492.97万元，增幅 76.69%，主要系合同取得成本增加。

　　（8）2023年末，应付票据余额为 40,149.36万元，较年初减少 23,773.78万元，降幅 37.19%，主要系本期开具的银行承兑汇票承兑期限较上期缩短，致使本期末未兑付银行承兑汇票余额减少。

　　（9）2023年末，合同负债余额为 14,817.93万元，较年初增加 6,180.63万元，增幅 71.56%，主要系本期安全门业务项目增加，致使客户预收款项增加。

　　（10）2023年末，其他应付款余额为 13,459.13万元，较年初增加 3,928.05万元，增幅 41.21%，主要系对龙昕科技原股东追赃、追责应支付的律师代理费等。

　　（11）2023年末，一年内到期的非流动负债余额为 892.90万元，较年初增加277.02万元，增幅 44.98%，主要系本期租赁厂房所致。

　　（12）2023年末，租赁负债余额为 869.51万元，较年初增加 345.10万元，增幅 65.81%，主要系本期租赁厂房所致。

　　（13）2023年末，预计负债余额为 16,215.12万元，较年初增加 4,433.48万元，增幅 37.63%，主要系本期计提了投资者索赔损失 4,053.92万元。

　　（14）2023年末，递延所得税负债余额为 686.05万元，较年初增加 190.76万元，增幅 38.52%，主要系因使用权资产增加及交易性金融资产公允价值变动所致。

　　相关内容详见公司 2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”中“公司所处行业情况”等内容。

　　根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求，经 2023年 5月 12日召开的五届九次董事会审议通过，同意设立沈阳康尼（注册资本 1,000.00万元，公司持股 100%）、杭州康尼（注册资本 3,000.00万元，公司持股 100%）。

　　根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求，经 2023年 7月 27日召开的五届十一次董事会审议通过，同意设立合肥康尼（注册资本 3,000.00万元，公司持股 100%）、南宁康尼（注册资本 3,000.00万元，公司持股 100%）。

　　为进一步强化战略聚焦，促进新能源汽车零部件产业的持续健康发展，经2023年 9月 15日召开的五届十三次董事会审议通过，同意公司收购象山易科通用电子有限公司持有的康尼新能源5%的股权。

　　根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求，经 2023年 9月 28日召开的五届十四次董事会审议通过，同意设立深圳康尼（注册资本 3,000.00万元，公司持股 100%）。

　　根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求，经 2023年 11月 28日召开的董事长专题会审议通过，同意设立大连康尼（注册资本 1,000.00万元，公司持股 100%）欧博体育APP下载。

　　根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求，经 2023年 12月 26日召开的董事长专题会审议通过，同意设立天津康尼（注册资本 1,000.00万元，公司持股 100%）。

　　2022年，公司制订并发布了《战略发展规划纲要（2022-2027）》，战略规划纲要确定了“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”的战略定位，形成了以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务、以科创孵化产品等为种子业务的业务组合架构，明确了各个业务的战略目标、发展路径和保障措施。

　　轨道交通业务以“为客户提供极致产品/服务的轨交装备全球领导品牌”为战略定位，按照“强力推进海外市场和维保产业，稳步推进轨道门系统技术应用的相关产业”的发展思路，强化轨道主业的能力建设，积极布局新市场、新产业、新产品，持续打造核心竞争能力，促进轨道交通业务的持续、健康、稳定发展，巩固轨道交通主业的“压舱石”优势定位。

　　汽车板块要持续紧抓新能源汽车产业快速发展机遇，外拓市场，内强管理，加快提升核心竞争力，构建差异化竞争优势。市场拓展聚焦国内外高端客户、造车新势力市场，争取主流高端车企客户持续突破。加快高压连接器、储能连接器、小功率直流慢充、大功率充电等新产品、新市场布局，提升公司经营质量。

　　科创孵化业务围绕三大产业板块客户需求和未来趋势，推进各方协同，打造机电一体化与智能技术孵化平台，推动新产品新产业实现有效突破。智能健康产业继续加强能力建设和团队建设，打造引流产品，加大高端产品研发与推广，拓展销售渠道，强化成本管控，实现国内业绩增长和海外销售突破，提升盈利能力，促进效益增长和规模发展。

　　高质量推进战略落地。公司各层级要围绕公司“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”战略定位，进一步提高战略思维，开展战略解码、战略执行、战略监控及战略回顾。突出目标导向和问题导向，持续强化战略指标内部对标及行业标杆对标分析，各事业群、产业单位、各职能部门要各司其职，高效协同，瞄准难点问题、重点项目、弥补短板，高标准厘清硬仗，合力攻克，逐一突破，坚决打赢年度全部硬仗。各产业单位要高度协同，加强三大产业新产品、新技术调研与立项研究，力争新产品、新产业有所突破，助推公司高质量、可持续、绿色化发展。

　　以战略为引领，科学运用战略分析工具，主动应对市场和竞争态势变化，统筹营销资源，强化路径措施，拓展轨道主业新局面，实现汽车业务新突破，探索智能健康业务新模式，高质量打赢市场攻坚硬仗。轨道主业要主动应对行业增速放缓、技术更新、竞争日趋激烈新局面，按照“强力推进海外市场和维保产业，稳步推进轨道门系统技术应用相关产业”发展思路，强化能力建设，积极布局新市场、新产业、新产品，持续打造核心竞争力，巩固核心业务“压舱石”优势地位；汽车零部件业务要紧抓新能源汽车产业快速发展机遇，外拓市场，内强管理，加快提升核心竞争力，构建差异化竞争优势，跑出“第二增长曲线”加速度。科创孵化业务要发挥产品规划牵头作用，围绕三大产业板块客户需求和未来趋势，推进各方协同，打造机电一体化与智能技术孵化平台，推动新产品新产业实现有效突破。智能健康业务要继续加强能力建设和团队建设，打造引流产品，拓展销售渠道，强化成本管控，实现国内业绩增长和海外销售突破，提升盈利能力，促进效益增长和规模发展。

　　各产业单位应积极导入卓越绩效体系，坚持“质量为本”，以“零缺陷”为目标，以“全员参与”为基础，强化质量管理，狠抓责任落实。深入贯彻落实公司提质增效决策部署，持续开展“两金、两长压控”、“资产质量提升”等专项活动，提质增效，为高质量发展夯实基础。

　　各级研发部门要坚持战略规划引领，按照董事会“三出一促”要求，强化内外部资源整合与协同、强化创新能力建设，推动技术与业务创新，加快产品和业务智能化转型。

　　在两级技术体系架构下，加强融合创新体系建设，推进研发效能评价。轨道主业要高质量完成技术和产品攻关任务，完成 PHM 2.0标准化产品替代，拓展应用范围；深入开展 TSN(时间敏感网络)、域控、免维护、绿色化技术研究及应用；加快推进新一代门系统、国产化门控器、高性能电机产品研发及应用，保持轨交领域技术领先地位。汽车零部件业务要加强技术预研，持续开展高压连接器、精锻零部件、精密磨床迭代开发，打造标准化、谱系化产品平台。加快培育智能健康新产业，完成引流产品研制和市场有效投放；紧盯行业发展趋势，研判并推进智能轮椅系列高端产品的技术优化升级；完成智能护理床产品的技术定型及产业化准备。

　　各产业单位和职能部门要以“康尼制造 2025”及数字化工厂规划为指导，立足集团化管理和业务协同，以“两化深度融合再上新台阶”为目标，持续推进“业务数据化、数据业务化”。坚持条线、条块结合，加大产线自动化设备和自动化产线“智”、“数”研究和重大项目立项投入统筹力度，加速“智改数转”；适度前瞻、系统布局信息化建设项目，实现经营管理质效提升；加大人才培养和引进，为集团和各产业单位“智改数转”奠定工业工程和 IT人才基础。

　　依据董事会干部管理要求，推动干部管理体系建设项目的落地工作，构建“系统、科学、前瞻”的干部管理体系，不仅要形成系统的的干部选拔、任用、考核的工作体系和机制，还要重点建设后备干部人才库，加速后备干部的培养和任用；要高质量落地《人力资源规划》，分解并落实年度重点工作计划；完善人才评价手段，有计划开展创新型高端人才盘点，推进轮岗锻炼机制，不断提升人才质量；优化薪酬绩效体系，完善分类分层绩效考核评价体系，充分发挥薪酬激励作用。

　　以《财务专项规划》为抓手，深化集团化财务管控和业财一体化建设，建立多维财务管理体系，提升成本管控、财税风险防控水平，推动财务管理成熟度向优先级迈进；加强制度流程与内控管理融合，常态化开展制度流程优化，通过信息化手段，实现制度流程与业务系统的全流程贯通，全面提升管控效率与质量，保障公司运营安全；筑牢安全生产防线，全方位、全过程、全员落实岗位安全生产责任制，推进安全生产管理信息化平台应用，提升“现场管理整治”标准化建设水平，深化监督管理，有效防范化解各类安全风险。

　　国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。如果轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

　　新能源汽车作为国家战略，该行业经历了前两年的快速增长，增长态势主要得益于国家政策的支持，未来支持政策能否持续稳定、新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。

　　公司目前在国内城轨及动车组车辆门市场份额多年持续保持在 50%以上，全球市场占有率位居前列。但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这些合资企业本土化进程的加快，国内市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际化进程的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。

　　新能源汽车作为国家战略，目前该行业处于高速成长期，增长态势已从政策驱动逐步转向产品和市场驱动，新的资本和竞争对手不断涌入，新能源汽车零部件行业市场竞争进一步加剧，，如果公司不能保持现有优势和进一步提升核心竞争能力，将会对公司的市场地位和经营业绩产生影响，存在较大的市场竞争风险。

　　公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2023年末，第一大股东资产经营公司持股比例为 9.21%。公司股权结构的分散，有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

　　2020年 11月 12日，江苏省南京市中级人民法院(以下简称“南京中院”)判决被告人廖良茂退出犯罪所得 19.3297884095亿元，发还康尼机电。2022年 4月 28日，江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）裁定驳回廖良茂上诉，维持原判。南京中院指定涉财产刑部分由南京市栖霞区人民法院(以下简称“栖霞法院”)执行。截止本次会议材料披露日，已司法执行追回廖良茂及其一致行动人持有的康尼机电股票 64,945,286股并完成了注销手续。

　　因龙昕科技原股东违反与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司分别向南京中院及栖霞法院提起了对龙昕科技除廖良茂及其一致行动人之外的其他原股东的追偿诉讼和对业绩承诺方的业绩补偿诉讼。截止本次会议材料披露日，均已下达一审民事判决书，其中，5名股东已履行完毕赔偿义务，6名股东提起上诉，其他股东的追偿工作正在进行。目前已追回上述其他股东持有的康尼机电股票 10,021,409股并完成了注销手续。

　　目前公司正在配合司法部门对上述龙昕科技原股东进行积极追偿，但能否足额执行到位存在重大不确定性，存在无法全部收回损失的风险。

　　2021年 7月 30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，具体内容详见公司于 2021年 7月 31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-023）。公司存在投资者诉讼索赔的风险，公司将按照相关法律法规妥善处理投资者索赔事宜，努力维护公司及投资者合法权益。

　　（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况

　　董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责，充分发挥作用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用，各专门委员会在履行职责时均对所审议的议案表示同意，未提出其他意见和建议。

　　报告期内，公司监事会对公司定期报告、公司董事及高级管理人员工作情况、募集资金使用等工作履行了监督职责。监事会认为：公司决策程序符合相关法律法规的要求，没有损害公司和股东权益的情况。监事会未发现存在风险的事项。

　　（1）公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

　　（2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；

　　（3）当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%；

　　（4）公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

　　（5）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事和中小股东的意见，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利； （未完）