（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ................... 18

　　七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施 ......... 20

　　（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ..... 23

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 江苏利通电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　精密金属结构件 指 采用压力铸造、熔模铸造、挤压铸造、模型锻造、冲压切削、粉末冶金等不同的成型工艺将金属材料加工成预定形状或尺寸的结构件，具有较好的刚性和硬度，抗压、抗拉、不易变形，散热性能较好，适合进行各种表面处理，适合室外环境使用，适合做高精度加工

　　金属冲压结构件 指 通过精密金属冲压技术形成的结构件产品，如精密金属冲压背板、精密金属冲压后壳、精密金属面框、散热片、加强板等

　　金属冲压背板 指 用于侧发光液晶电视的主体支撑件，承载散热片、反光片、导光板、光学膜片、塑胶中框以及玻璃面板等

　　电子元器件 指 一类专门用于电子设备中的组件，包括电子元件和电子器件两大类，电子元件指的是电阻器、电容器、电感器等基本被动元件，而电子器件则指的是二极管、三极管、晶体管、集成电路等各种主动元件

　　铁氧体 指 一种铁磁性材料，由二价金属锰、镁、镍、铜、锌等的化合物与FeO烧结而成，按照磁学性质和应用情况的不同，铁氧体可分为：软磁、永磁、旋磁、矩磁、压磁等五种类型

　　微波铁氧体器件 指 利用铁氧体的旋磁效应制成的一种非线性各向异性的磁性物质，即它的磁导率随外加磁场而变化，具有非线性；当加恒定磁场时，各方向上对微波磁场的磁导率也是不同的，即具有各向异性。由于这些特性，当电磁波从不同的方向通过铁氧体时，会呈现一种非互易性，在微波电路中对微波信号或能量起隔离、环行、方向变换、相位控制、幅度调制或频率调谐等作用，广泛用于雷达、通信、无线电导航、电子对抗、遥控、遥测等微波系统以及微波测量仪器中

　　注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。

　　江苏利通电子股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，江苏利通电子股份有限公司拟申请向不超过35名（含本数）特定对象发行股票募集资金。

　　本次申请向特定对象股份发行数量不超过77,649,000股（含本数），募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后全部用于铁氧体器件生产线万件液晶电视金属冲压背板项目、磁性元器件研发及产业化项目及补充流动资金。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。项目建成后，将提升微波铁氧体器件的性能与产能，提高越南基地精密金属结构件产能，实现磁性元器件研发成果产业化，构建公司新的业绩增长点，提升公司的综合竞争力，符合公司高质量发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　长期来看，持续且稳定的军费投入，是国防建设发展的基石，也是军工相关行业快速发展的重要基础。2023年，我国国防预算约为15,537亿元，较2022年增长7.2%，继续保持稳步增长态势。军用雷达是获取陆海空天电五大战场全范围战术情报最主要的手段，在军事情报领域具有极其重要的战略地位，广泛应用于警戒、武器控制、侦查和航行保障等领域。导弹是现代战争最重要武器之一，具有威力大、射程远、命中准确度高、突防能力强等显著优点，小型导弹如单兵便携式导弹还具有体积小、重量轻、使用方便等优点。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标”，将有效促进军用雷达、导弹及其配套的微波铁氧器件行业长远发展。

　　医学影像设备是现代化医疗技术体系的重要基石，现已成为全球第三大医疗器械细分领域，也是我国最大的医疗器械细分领域。近年来，随着技术进步、人口老龄化、慢性病增加，医疗机构数量增长以及政策鼓励国产替代，我国医学影像设备行业进入快速发展阶段。2017年至2022年，我国医学影像设备市场规模由393.0亿元增长至584.6亿元，年复合增长率达8.3%，灼识咨询预计2030年市场规模将接近1,100亿元，年均复合增长率7.3%。磁共振（MR）检查具有安全、无辐射、精确等优点。2022年，我国MR市场规模约为241亿元，现已成为全球MR增长速度最快的市场。但与发达国家相比，我国每百万人MR保有量尚存在显著差距，未来MR市场的快速成长，将有效带动微波铁氧器件等核心零部件需求的增加。

　　我国经济实力不断增强，人民生活水平不断提高，为液晶电视行业增加投入、稳定发展创造了有利条件。根据国家统计局数据，2016-2021年中国彩色电视机产量呈现波动上升趋势且年产量均在1.58亿台以上，2021年达到1.85亿台，2022年达到1.96亿台，带动了金属结构件等相关行业快速发展。近年来，随着消费升级的不断推进，电视机终端消费用户对屏幕的尺寸、显示亮度、分辨率等要求不断提升，电视制造厂商对金属结构件在造型设计、生产工艺、模具设计等技术方面的要求越来越高，金属结构件厂商需不断升级改造现有产线，以满足大尺寸、高精密、超薄、异型等多方面要求。国家发展改革委等部门印发的《关于促进电子产品消费的若干措施》（发改就业〔2023〕1019号）明确提出，加快推动电子产品升级换代，大力支持电子产品下乡，打造电子产品回收渠道，优化电子产品消费环境等，为电视机产业及相关的金属结构件行业带来新的发展机遇。

　　中国机电进出口商会提供的数据显示，最近五年，受中美贸易摩擦影响，中国电视出口美国关税大幅增加，在美国市场的竞争优势减弱，原有海外工厂产能扩产、新建海外工厂成为中国电视制造厂商不得不面临的选择。2020年以来，北美已成为全球第一大电视市场，中国电视制造厂商纷纷布局墨西哥、越南、印度、泰国等地，这也要求金属结构件厂商积极拓展海外布局，增加海外制造产能。

　　作为能量转换及传输的关键电子元器件，磁性元器件能实现电能和磁能相互转换，是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电子器件。光伏、储能、新能源汽车等行业的快速发展，将极大带动了磁性元器件市场需求的持续增长。根据中国光伏行业协会数据，2022年全球光伏新增装机容量为230GW，同比增长35.3%，累计装机容量约1,156GW，预计2025、2030年全球光伏新增装机容量将达到324GW、436GW。根据国家能源局数据，2022年国内光伏新增装机容量87.41GW，同比增长60.3%，累计装机容量达392.61GW，同比增长28.1%。根据国际可再生能源机构（IRENA）的数据，2022年全球已投运的电力储能项目累计装机规模达到237.2GW，同比增长15%；中国是全球最大的储能市场，累计装机规模为59.8GW，同比增长38%。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，2022年全球新型储能累计装机规模达45.7GW，同比增长80%，其中锂离子电池累计装机规模36.9GW，同比增长85%；中国新型储能累计装机规模达到13.1GW，同比增长141%，其中锂离子电池累计装机规模为12.8GW，同比增长142%。根据iFind统计数据，2022年全球新能源汽车销量较上年增长56.4%，达到1,007.3万辆；根据中汽协数据，2022年我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，已连续8年居世界首位，市场渗透率达25.6%。

　　同时，通过使用小体积、高功率、高效率的电子元器件产品可以改善整机的电能损耗，从而实现节能环保目标。未来，磁性元器件将朝着高效、可靠、小型化的方向发展，促进磁性元器件市场不断升级换代。

　　雷达不仅是武器装备的“千里眼”和“顺风耳”，而且广泛应用于气象预报、资源探测、环境监测和科学研究。导弹威力大、射程远、精度高、突防能力强，是现代高科技的结晶和化身，是具有超强进攻性和强大威慑力的武器。医疗装备产业是卫生健康事业的重要基础，医学影像设备是医疗器械行业中技术壁垒最高的细分市场，也是第三大医疗器械细分市场。

　　金宁微波前身系国营第898厂微波分厂，在微波铁氧体器件及材料的设计和制造方面具有丰富的经验，年产各类微波铁氧体器件80万套，器件频率覆盖米波到毫米波，脉冲功率最高可达5兆瓦以上，广泛应用于雷达、导弹、高端医疗设备等领域。为进一步提升金宁微波的技术研发实力，公司拟持续加大技术研发投入，重点加强下游应用定制化开发，同时升级现有的生产制造设备及工艺，增强军工装备及高端医疗设备配套能力，服务国家发展战略和公司长远发展目标。

　　近年来，越南经济发展迅速，居民收入显著提升，劳动力丰富且成本较低，吸引了许多外资家电企业落户，三星、海信、TCL、东芝、松下、夏普、LG等纷纷在越南投资建厂。三星、LG、TCL在越南都有电视机生产基地，京东方、兆驰在越南也有电视机组装厂，越南已成为全球电视机制造的重要一极。

　　为妥善应对贸易摩擦和地缘政治，同时更好满足南亚、北美等市场的需求，公司拟在现有越南基地之上，提高冲压背板产能，就近服务主要客户，增强核心竞争能力，提升公司经济效益。越南基地建成达产后，将与墨西哥基地一起，构成海外市场两大支柱，极大增强海外市场覆盖能力，为公司拓展国际业务奠定坚实基础。

　　磁性元器件作为电子元器件行业的重要分支，是保证电器电子设备稳定工作的重要基础元器件。磁性元器件应用领域非常广泛，覆盖了网络通信、汽车电子、工业电源、消费电子、安防设备、智能家居、医疗电子等众多领域。近年来，随着低碳经济理念的不断深入，新能源汽车、光伏发电、储能等下游领域市场需求快速增长，带动电子变压器、电感器等磁性元器件产品需求大幅上升。在自动化、智能化逐渐深入至各行各业的背景下，磁性元器件的使用量还将进一步提升。

　　公司在电子元器件领域耕耘多年，积累了丰富的产业资源和行业经验，为把握新能源市场机遇，扩展电子元器件产品线，增强公司电子元器件竞争力，公司拟新建磁性元器件研发和产业化项目，提升公司综合竞争实力。

　　随着公司业务规模的不断扩大，公司应收票据及应收账款不断增加，短期借款金额也较大；如未来业务规模进一步扩大，则公司应收票据及应收账款还将继续增加，短期借款也可能进一步提高。公司所处行业具有投资规模较大，率较低等特点，对流动资金需求相对较高。公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力。

　　公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　为把握行业发展趋势和市场机遇，提升微波铁氧体器件的性能与产能，提高越南基地精密金属结构件产能，实现磁性元器件研发成果产业化，公司拟总投资74,754.74万元建设铁氧体器件生产线万件液晶电视金属冲压背板项目、磁性元器件研发及产业化项目及补充流动资金。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。

　　银行贷款等债权融资方式具有融资规模相对较小、融资期限相对较短、需要到期还本付息、财务风险相对较高等特点。公司本次募集资金投资项目若完全采用债权融资方式，一方面难以完全满足项目建设所需大额长期资金需求，另一方面也会增加大额财务费用，降低公司盈利能力，升高公司财务风险，不利于公司稳健经营。

　　股权融资规模相对较大、正常经营期内无需偿还、财务风险相对较小，能够更好满足公司募投项目需要。股权融资也能减少利息支出，提高盈利能力，增强公司的资本实力，提升后续融资能力，提高抗风险能力，支持公司长远发展。

　　结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司通过向不超过35名（含本数）特定对象发行股票募集资金，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，丰富公司产品种类，增加主要产品产能，改进技术工艺水平，增强海外市场覆盖能力，提升公司的综合竞争力，符合公司高质量发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

　　本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含本数）。最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

　　本次发行对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，具体为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报上交所审核并经中国证监会同意注册。

　　综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　1、根据公司董事会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2、公司本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

　　3、公司本次向特定对象发行股票将符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

　　发行人前次募集资金为2018年12月首次公开发行股票募集资金及2021年12月非公开发行股票募集资金，募集资金用途变更已经股东大会审议通过，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　发行人聘请的审计机构天健会计师事务所对发行人2022年度财务报告出具了天健审〔2023〕3928号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除情形。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　铁氧体器件生产线建设项目主要产品微波铁氧器件用于雷达及核磁共振检测设备，其中：雷达属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“34、多普勒雷达技术及设备制造”；核磁共振检测属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”之“十四、机械”之“5、……药品、食品、生化检验用高端质谱仪、色谱仪、光谱仪、X射线仪、核磁共振波谱仪、自动生化检测系统及自动取样系统和样品处理系统”；主要原材料铁氧体属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”之“十二、建材”之“信息、新能源、国防、航空航天等领域用高性能陶瓷的制造技术开发与生产”，属于国家产业政策鼓励的行业。

　　年产700万件液晶电视金属冲压背板项目主要产品液晶电视金属冲压背板，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类行业。

　　磁性元器件研发及产业化项目主要产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造，下游应用领域涵盖光伏发电、储能、新能源汽车等新能源行业，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”之“五、新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”及“十六、汽车”之“3、新能源汽车关键零部件”，属于国家产业政策鼓励的行业。

　　项目将按照有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，办理立项、环评、安评、能评等必要的审批程序，依法取得项目用地。

　　综上，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　本次募集资金使用根据项目需求设计，扣除费用后将全部用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次发行完成后，发行人将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目。募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　发行人将在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

　　发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过65,000.00万元，扣除发行费用后全部用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，未超过项目需要量，不涉及偿还债务；发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过 77,649,000股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%；发行人前次非公开发行募集资金于2021年12月到位，本次发行董事会决议日（2023年12月20日）距离前次募集资金到位日超过18个月；本次融资符合相关法律法规的规定，具有必要性，融资规模合理。

　　根据发行人董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规定。

　　根据发行人董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），符合上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十的规定。

　　根据发行人董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。

　　根据发行人董事会审议通过的发行方案，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象，符合向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象的规定。

　　根据发行人董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让，符合向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让的规定。

　　截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　本次向特定对象发行股票的数量为不超过77,649,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　公司前次非公开发行募集资金于2021年12月到位，本次发行董事会决议日（2023年12月20日）距离前次募集资金到位日超过18个月。

　　5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

　　6、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于铁氧体器件生产线万件液晶电视金属冲压背板项目、磁性元器件研发及产业化项目及补充流动资金，不涉及偿还债务，其中，补充流动资金总额不超过19,000.00万元，约占本次募集资金总额的29.23%，符合公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十的规定。

　　此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，本次发行将在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

　　本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。

　　本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行，保证了全体股东的知情权。

　　公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

　　综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数）欧博体育APP下载，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次发行方案于2024年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设发行数量为77,649,0000股（以预案出具日公司总股本258,830,000股的30%测算），募集资金总额为65,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

　　（5）假设公司2023年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较2022年增长8%；

　　（6）假设公司2024年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分按照以下三种假设进行测算：（1）比2023年增长20%；（2）比2023年增长10%；（3）与2023年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长8%；2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%

　　假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长8%；2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长10%

　　假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长8%；2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见本预案之“第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，募集资金投资项目属于围绕现有业务的技术改进、产能扩张、新产品研发与产业化，有利于提升微波铁氧体器件的性能与产能，提高越南基地精密金属结构件产能，实现磁性元器件研发成果产业化，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量转型发展。

　　公司为国内领先的金属结构件生产企业之一，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

　　人员储备方面，公司深耕金属结构件及电子元器件领域多年，主要经营管理人员均具有丰富的行业经验，并积累了丰富的海外市场经营管理经验。公司高度重视人才引进和人才培养，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、专业知识扎实、实践经验丰富的专业人才，并拥有一支经验丰富、责任心强的工人队伍，可以为本次募集资金投资项目的顺利实施保驾护航。此外，公司还将根据本次募集资金投资项目的需要，适当引进部分管理人员、研发人员、销售人员等各类人员，确保本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。

　　技术储备方面，本次募集资金投资项目主要为现有产品的升级和扩产，公司已熟练掌握相关工艺技术。本次募集资金投资项目选用先进、成熟的设备和工艺，依托公司最新的技术研发成果，能有效保障本次募集资金投资项目的建设和运行。公司作为国内最具规模的精密金属结构件生产企业之一，高度重视工艺技术的开发，已培养出一支综合素质高、创新能力强的技术团队，掌握了成熟的设计、制造工艺，能够及时、全面地满足客户的定制化要求，足以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。

　　市场储备方面，公司深耕金属结构件及电子元器件领域多年，拥有成熟的市场开发团队和完善的客户服务体系，是业内最具规模和品牌影响力的企业之一，已进入中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国航空工业集团、中国工程物理研究院、中国电子科技集团、中国船舶集团、中国电子信息集团、联影医疗、新华医疗、东软医疗等知名客户的供应商体系，与海信、TCL、三星、康佳、夏普、京东方等知名企业建立了较为稳定的合作关系，为本次募集资金投资项目的实施做好了充分的市场储备。

　　综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

　　公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

　　确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

　　公司控股股东邵树伟先生，实际控制人邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平先生，根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

　　（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”

　　公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性；本次发行募集资金投资项目的实施将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，增强海外市场覆盖能力，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。欧博体育APP下载欧博体育APP下载欧博体育APP下载