1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　3、本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过242,425,834股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致股本总额发生变动的事项，本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行A股的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

　　6、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　8、本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过88,680.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定，制定了《苏州固锝电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。上述具体内容请详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”之内容。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

　　本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......26

　　其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......27

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　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为

　　经营范围 设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　电子材料是指电子技术中使用的具有特定要求的材料，涵盖了多种关键材料，如半导体材料、显示材料、新能源材料以及电子元器件材料等，主要应用在通信技术、计算机技术、太阳能电池等众多前沿领域。

　　近年来，我国相继出台多项政策支持电子材料产业的发展，以夯实电子信息产业的基石。2021年3月，十三届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，聚焦新一代信息技术、新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。在国家政策的推出对行业的健康发展提供了良好的保障，为企业创造了良好的经营环境，预计电子材料行业在“十四五”期间将迎来新一轮增长。

　　目前公司产品光伏银浆主要应用于光伏行业，光伏行业的发展情况将极大程度地影响公司的业务规模和未来增长。

　　可再生能源发电能够大幅减少二氧化碳排放，是能源结构调整以实现碳中和的重要改革方向。2021年11月，工信部发布《“十四五”工业绿色发展规划》，明确指出以推动高质量发展为主题，以供给侧结构性改革为主线，以碳达峰碳中和目标为引领，以减污降碳协同增效为总抓手，统筹发展与绿色低碳转型。为了实现碳达峰、碳中和的目标，光伏作为重要的可再生能源，预计未来将有较大的增量。而光伏行业的健康稳定将推动上游银浆产业的可持续发展。

　　公司作为全球知名的光伏银浆供应商，本次发行的顺利实施将有效提升光伏银浆产品的供应能力，满足下游市场不断增长的需求，保障公司业务规模的持续扩张。同时，项目建设将有助于公司持续完善产品结构，增强规模效益，提高公司市场占有率，进一步提升盈利水平。

　　随着电池片产量的高速增长，光伏银浆市场规模持续扩大。根据《2023-2024年中国光伏产业年度报告》数据，全球光伏银浆市场需求从2019年的3,101吨增长至2023年的7,218吨，其中2023年我国光伏银浆需求量为6,243吨，同比增长49.46%。此外，光伏浆料行业的发展与下游光伏电池技术路线的发展息息相关。据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线年）》，采用PERC技术的P型单晶电池平均转换效率达到23.2%，N型TOPCon电池平均转换效率达到24.5%，异质结电池平均转换效率达到24.6%。根据中国光伏行业协会预测，到2024年，N型TOPCon电池的市场占有率将超过50%。通过实施本次募投项目，公司将全面扩大TOPCon电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆产品的生产规模，持续增强公司市场竞争力。

　　本次募投项目中“小信号产品封装与测试”是公司依托完善的分立器件生产制造技术，利用公司丰富的规模化生产经验和完善的销售渠道，对现有产品品类进行的拓展，聚焦提升了公司半导体业务质量。

　　本次募投项目中“固锝（苏州）创新研究院项目”拟通过购置先进研发检测设备，招募专业研发检测人员，建立半导体开发、材料开发及检测三大平台，并围绕公司现有半导体、光伏银浆两大主营业务，对新一代功率模块封装工艺、3D封装工艺、新型太阳能电池用导电浆料、异质结电池用新型低成本银包铜浆料等关键技术进行针对性研发，旨在进一步优化公司研发条件，提升公司核心技术水平，巩固公司技术的领先地位和核心竞争力，为公司业务的可持续发展奠定基础。

　　通过本次募投项目的实施，公司可充分利用现有生产工艺技术和销售渠道，发挥技术协同效应和渠道协同效应，丰富公司产品品类，巩固技术工艺、客户资源、品牌形象等竞争优势，满足客户一站式需求，提高合作粘性，提升公司盈利能力。

　　公司所从事的半导体及光伏银浆行业具有技术含量高、资金投入大、投资周期长、技术更新迭代快等特点，随着公司销售收入持续增长、经营规模不断扩大以及前瞻性研发项目持续增多，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金实力，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展规划的切实需求，有利于公司未来的持续稳定经营。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过242,425,834股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致股本总额发生变动的事项，本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行A股的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过88,680.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　主营业务 生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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　　本次发行前，吴念博直接持有上市公司589,150股股份，占公司总股本的0.07%；并通过苏州通博间接控制上市公司23.18%股份；通过苏州固锝电子股份有限公司-2022年员工持股计划间接持有上市公司0.02%股份，合计控制上市公司23.27%股份，系公司实际控制人。

　　按本次发行的上限242,425,834股测算，本次发行完成后，公司控股股东控制上市公司17.83%股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人吴念博合计控制上市公司16.94%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。

　　在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过88,680.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本项目总投资50,000.00万元，拟使用募集资金34,110.00万元，建设期36个月。本项目拟通过新建生产厂房，优化生产线布局，并配套购置一系列先进的生产设备，全面扩大TOPCon电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆产品的生产规模，持续增强公司市场竞争力。本项目建成后，公司将有效提升光伏银浆产品的供应能力，满足下游市场不断增长的需求，保障公司业务规模的持续扩张。同时，项目建设将有助于公司持续完善产品结构，增强规模效益，提高公司市场占有率，进一步提升盈利水平。

　　公司在光伏银浆领域深耕多年，致力于新能源、半导体及通信领域的新材料研发和产业化。凭借良好的质量和服务赢得客户的信赖，公司与多家国内外第一梯队太阳能电池片生产企业形成了良好的合作关系，整体销售规模持续增长。然而，受现有生产场地、设备及人力资源的限制，公司TOPCon电池用高温银浆和HJT电池用低温银浆的产能较小，面对日益增长的TOPCon、HJT电池市场需求，以及TOPCon电池用高温银浆和HJT电池用低温银浆市场渗透率的持续提升，公司现有产能规模在一定程度上限制了业务的拓展。此外，公司主要竞争对手近年来陆续公布了产能扩产计划，因此，公司有必要推进相关光伏银浆产品产能规模的扩张，以巩固公司的行业地位，促进光伏银浆业务的进一步发展。

　　通过本项目的建设，公司将推进厂房建设以及配套设施的购置，全面提升公司资源配置水平，进一步扩大TOPCon电池用高温银浆和HJT电池用低温银浆产品的产能规模，从而更好地满足旺盛的市场需求，推动业务规模的扩张，巩固行业地位，进一步提升公司自身盈利水平。

　　光伏银浆作为制备晶硅太阳能电池金属电极的关键材料，其产品性能和原材料构成对光伏电池光电转换效率有着重要影响。目前以PERC为代表的P型电池在电池市场的占比较大，随着电池技术的迭代升级，以TOPCon、HJT为代表的N型电池转换效率较P型电池更高，N型电池的市场份额有望快速提升，进一步推动了TOPCon高温银浆和HJT低温银浆市场需求的增长。根据中国光伏行业协会数据，2023年TOPCon电池市场占比约为23.0%，异质结（HJT）电池市场占比约为2.6%。未来，随着电池技术的持续升级以及产能的逐步释放，TOPCon和HJT电池市场规模将进一步扩张。

　　在此背景下，公司行业内的主要竞争对手正大力布局N型电池用银浆产品的量产，光伏银浆的国产化程度持续提升。为顺应TOPCon、HJT电池技术革新与市场份额上升的发展趋势，抓住TOPCon高温银浆和HJT低温银浆需求不断增长的市场机遇，公司有必要通过本项目的建设，提升TOPCon高温银浆和HJT低温银浆的生产能力，巩固行业地位，进一步提升公司的生产经营水平，为未来可持续发展奠定重要基础。

　　自成立以来，全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称“苏州晶银”）专注于光伏银浆等电子材料的研发、生产和销售，相关产品和服务深受国内外市场的认可和信赖。经过多年的发展，公司以技术创新作为核心竞争力，持续推进光伏银浆领域的业务扩张，已经拥有高效PERC、TOPCon电池用高温银浆和HJT电池用低温银浆等光伏银浆产品的生产能力，形成了较为完善的市场布局。随着电池技术的不断升级，N型电池用光伏银浆的市场需求持续提升，当前公司TOPCon电池用高温银浆和HJT电池用低温银浆产品整体业务的占比较低，产能略显不足。

　　公司拟立足深厚的技术积累，对现有光伏银浆业务进行全面优化，提升公司TOPCon电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆产品的供应能力，进一步优化完善公司的产品结构。本项目建成投产后，将有助于公司提高TOPCon电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆产品的比例，巩固产品竞争力，有效促进销售规模的扩张，进一步提升市场占有率。

　　光伏发电具有可持续性、清洁性和无地域限制等突出优势，受益于应用市场需求的推动和产业政策的支持，光伏产业高速发展。据中国光伏行业协会的数据，全球新增光伏装机容量从2013年的38.4GW增长至2023年的390GW，年复合增长率26.09%，2021年至2023年连续三年增长幅度超30%，保守情况下，2030年全球光伏年均新增装机将达到512GW，乐观情况下将达到587GW；2023年度我国新增光伏装机容量216.3GW，同比增长147.45%，2013年-2023年复合增长率高达26.09%，新增和累计装机容量均为全球第一，保守情况下预计2030年我国光伏新增装机量达到252GW，乐观情况下将达到317GW。在此背景下，电池片产量的持续扩张，进一步带动了光伏银浆市场需求的不断增长。根据《2023-2024年中国光伏产业年度报告》数据，全球光伏银浆需求量由2019年的3,101吨增长至2023年的7,218吨，其中2023年我国光伏银浆需求量为6,243吨，同比增长49.46%。未来，随着PERC电池片产能的持续释放，以及TOPCon和HJT电池片国产化程度的不断提升，光伏银浆产业的发展前景良好，市场规模有望保持持续扩张态势。

　　由此可见，广阔的市场空间为本项目的实施提供了良好的市场环境，为本项目新增产能的消化提供有力支撑。

　　公司全资子公司苏州晶银主要从事光伏银浆的研发、生产及销售，目前已经拥有了包括高效PERC、TOPCon电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆及银包铜浆料等在内的全系列化产品。经过多年的发展，公司光伏银浆的销量稳步增长，市场占比不断提升。根据中国光伏行业协会数据，公司2023年正面银浆市场占比位居全球第三，低温银浆市场占比位居全球第一。凭借领先的产品技术、稳定的产品质量，公司建立了良好的品牌形象和产品认知度，得到了市场和客户的高度认可。

　　与此同时，公司还先后承担了包括国家火炬计划产业化示范项目、江苏省科技成果转化项目、江苏省战略新兴产业专项、江苏省知识产权战略推进计划项目、苏州市产业前瞻项目等多项国家、省、市级项目，其中“异质结（HJT）太阳能电池用高性能低成本电子浆料的研发和产业化”获得江苏省光伏科学技术奖二等奖，“高性能太阳能电池正面电极银浆的研发与产业化”获得苏州市科学技术进步奖三等奖，发明专利“无铅太阳能电池正面电极银浆”获评苏州市专利一等奖。综上所述，公司具备的行业资质和丰富的项目经验为本项目顺利实施奠定了重要基础。

　　公司高度重视产品技术创新，紧跟光伏电池前沿技术，构建了一套成熟完善的人才架构体系，并建立了“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省企业研究生工作站”、“江苏省博士后创新实践基地”和“国家博士后科研工作站”，形成了完善、高效的研发体系，积累了大量的核心技术和科研成果。公司基于光伏领域深厚的技术积淀，可以快速识别客户的产线工艺，为客户量身定制产品，提供全面提效降本方案。

　　此外，在多年的生产经营过程中，公司秉持“尊重市场、创新设计、客户满意、持续改进”的质量方针，建立了完善的品质管理体系，通过了ISO9001管理体系认证。公司丰富的技术储备及优质的产品质量使公司产品的核心竞争力得到了进一步增强，也为本项目的顺利实施提供了有力保障。

　　本项目已完成项目立项备案手续，取得苏州高新区（虎丘区）行政审批局下发的《江苏省企业投资项目备案证》（-89-01-354985）；且已取得苏州市生态环境局出具的《关于对苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目环境影响报告表的批复》（苏环建[2023]05第0161号）。项目用地方面，公司已取得相关建设用地的不动产权证书，证书号为苏（2023）苏州市不动产权第5036149号。

　　本项目总投资15,000.00万元，拟使用募集资金7,970.00万元，项目建设期为18个月。本项目旨在根据半导体分立器件技术发展趋势及市场需求的变化，新建小信号器件封装线亿件多种类小信号器件的生产规模，以满足公司半导体分立器件领域业务的发展需求，保障公司的可持续发展。项目建设有利于公司发挥多年来在半导体分立器件领域的技术优势，进一步优化公司生产工艺及产品结构，提高公司盈利水平，增强公司抵御风险的能力。

　　公司自成立以来，专注于半导体芯片、功率半导体器件和集成电路封装测试领域，已实现了整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、微型桥堆、光伏旁路模块、无引脚集成电路封装产品、小信号功率器件产品及传感器封装等50多个系列、3,000多个品种产品的研发、生产及销售。在小信号器件产品方面，受制于现有生产作业面积、员工数量、生产设备有限等因素，目前公司小信号器件产品收入规模较小，主要采用委外方式生产。

　　本项目拟通过购置先进生产检测设备并招募专业生产人员，建立小信号器件产线，项目建设有利于加强自身对整个生产流程的有效把控，增强小信号产品的自主生产能力，有效降低生产成本，提升订单的交付能力和生产组织效率，从而进一步增强公司的市场竞争力。

　　当前通讯电源、光伏逆变、新能源汽车电子等领域发展持续向好，小信号器件作为上述领域所必须的基础元器件，相关需求快速增长且国产化趋势日益明显。为进一步深化公司半导体产业链布局，优化公司半导体分立器件产品的业务体系，增强公司的综合实力，把握市场机遇，公司将小信号产品明确列入未来半导体领域发展战略，积极规划并落实运用于通讯电源、光伏逆变、汽车电子等领域的半导体小信号器件产线、扩大小信号器件生产规模。

　　通过本项目的建设，公司将新增软硬件设备及技术人员，实现年产50亿件小信号系列产品的生产规模。项目建设有利于进一步推动公司在半导体分立器件业务领域的延伸，优化及丰富公司现有小信号器件的产品种类，提高公司小信号产品的自主生产能力，调整公司现有产品结构，增强公司的抗风险能力并抓住市场机遇，保障公司未来的可持续发展。

　　当前伴随着下游市场的持续发展，小信号器件应用场景愈加丰富，产品尺寸、功能、外型等方面愈加复杂，其多品种、多规格的发展趋势对于生产企业的柔性化生产要求持续提高。目前在小信号器件生产方面，传统的工艺采用焊锡连接片工艺，该工艺需要使用锡膏，无法高效地实现微小器件的精密焊接，且产线有尺寸限制，并不能适应当前多品种、多规格、微型化的发展趋势。

　　本项目将购置先进生产设备并采用共晶、丝焊等先进技术，该技术具备灵活性强、尺寸范围广、生产效率高等特点，通过本项目的实施，公司可实现多品种、大批量、高质量小信号器件的柔性生产，有效降低生产成本，提高大规模、高效率交付能力，更好地满足下游市场多品种、多规格、微型化需求，增强市场竞争优势。

　　半导体分立器件行业作为半导体产业的重要组成部分，受到国家政策的大力支持。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印制电路板和柔性电路板等）制造列为国家鼓励类产业；《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》提出在先进存储、先进计算、先进制造、高端封装测试、关键装备材料、新一代半导体技术等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设；《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023）》指出持续提升保障能力和产业化水平，推动基础电子元器件产业实现突破；《关于推动能源电子产业发展的指导意见》明确支持新技术新产品在重点终端市场应用，加强小型化、高性能、高效率、高可靠的功率半导体、传感类器件、光电子器件等基础电子元器件及专用设备、先进工艺研究。

　　本项目旨在扩展公司SOT23、SOD123系列小信号器件产品的生产规模，项目建设符合国家产业政策的指导方向，同时国家产业政策的鼓励支持为项目的顺利实施提供了重要支撑。

　　公司成立于1990年，已拥有三十多年的半导体分立器件生产经验，不断追求精益求精的产品品质，积累了深厚的产品规模化生产经验，保障了产品生产的稳定性。同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，并建立了较为完整的质量（包括汽车质量管理体系）、环境、信息安全、环境健康安全以及有害物质等管理体系，通过了ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949、QC080000、ISO27001等体系认证，保证了产品在技术领先、质量稳定、绿色环保、信息安全等方面的有效管控，获得了较高的客户满意度和较强的客户粘性。

　　综上所述，公司丰富的产品生产经验和完善的管理体系，为本项目的顺利实施奠定了重要基础。

　　公司在半导体领域深耕多年，具备了从前端芯片的自主开发到后端成品的多种封装技术的完整的产业链，相关产品广泛应用于航空航天、汽车、逆变储能、清洁能源、绿色照明、IT、工业家电以及大型设备的电源装置等领域，具备较快的市场反应能力，形成了良好的市场基础。与此同时，公司以“国际+国内”双经营模式为驱动，积极拓展优质客户，持续完善下游市场布局，目前公司产品销售遍布美国、欧洲、日本等国家，与大华股份、美的集团、固德威、东芝、Vestel等小信号器件下游客户建立了良好的合作关系，为公司产能扩张建设奠定了重要的客户基础。未来，公司将进一步稳固汽车电子、光伏逆变、光伏储能等下游领域的现有客户，并积极拓展包括博世在内的新客户，通过强大的客户群体为本项目的实施创造可行条件。

　　由此可见，公司良好的市场基础及优质的客户资源为本项目新增产能的消化提供了有力保障。

　　本项目已完成项目立项备案手续，取得江苏省宿迁高新技术产业开发区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（-89-01-672635）；且已取得宿迁高新技术产业开发区行政审批局出具的《关于江苏固德电子元器件有限公司小信号产品封装与测试环境影响报告表的批复》（宿高管环审表2024003号）。项目用地方面，本项目实施主体江苏固德电子元器件有限公司已与发行人控股子公司宿迁固德半导体有限公司签署租赁合同。

　　本项目总投资37,329.00万元，拟使用募集资金20,000.00万元，项目建设期为36个月。本项目拟通过购置先进研发检测设备，招募专业研发检测人员，建立半导体开发、材料开发及检测三大平台，并围绕公司现有半导体、光伏银浆两大主营业务，对新一代功率模块封装工艺、3D封装工艺、新型太阳能电池用导电浆料、异质结电池用新型低成本银包铜浆料等关键技术进行针对性研发。

　　本项目旨在进一步优化公司研发条件，提升公司核心技术水平，巩固公司技术的领先地位和核心竞争力，为公司业务的可持续发展奠定基础。

　　当前半导体产品升级迭代速度明显加快，为了满足下游产业发展需要，近年来公司不断加大资金投入力度，持续提升自身研发实力，在工艺流程、生产效率、封装测试、质量把控等多个方面均已形成自己的技术体系和竞争优势。但随着公司生产经营规模、产品应用领域的不断扩大、市场产品迭代持续加速以及业内前瞻性技术路线持续更新，公司研发项目数量不断增加，现有研发设备、实验环境、人才配备等方面已不能完全满足公司日益增长的研发需要。

　　本项目拟购置先进研发检测设备，建立半导体开发、材料开发及检测三大平台，招募专业研发检测技术人员，并围绕公司现有半导体器件及封装、光伏银浆两大主营业务，瞄准“半导体”+“新材料”两大赛道，从新材料、新封装、新产品、新工艺四个维度，开展前瞻性的深入研究，项目有利于公司进一步优化公司研发环境，整合各种技术开发资源和技术，提升公司研发创新实力，助力公司持续推出更环保、更经济、更高效率的新产品及服务。

　　公司自成立以来，专注于半导体芯片、功率半导体器件和集成电路封装测试领域，目前已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案，整流二极管产品销售额连续十多年居中国前列。当前面对不断加剧的市场竞争和日新月异的技术革新，特别是后摩尔时代的到来，使得先进封装技术的重要性显著提高，因此，公司亟需加大半导体封装工艺研发投入，推动先进封装工艺的研发，以抢占市场制高点。

　　本项目拟建立专业的半导体开发平台，并依托该平台，加大半导体封装工艺研发投入，对新一代SiC功率模块封装工艺以及3D封装工艺进行针对性研发，项目有利于加强公司半导体封装竞争优势，抢占市场制高点。

　　公司全资子公司苏州晶银专注研发及生产高效PERC、TOPCon电池用高温银浆、HJT电池用低温银浆及银包铜浆料等全系列化产品。当前随着太阳能电池转换效率要求快速提升以及新一代太阳能电池技术路线持续变革，配套银浆的技术路线、质量、功能、可靠性也随着技术更迭及客户要求不断提升。作为光伏银浆领域的领先企业，公司迫切需要建设一套通用且先进的材料开发平台，协助新型浆料项目研发，加快研发进度，保持公司技术领先地位。

　　本项目计划建设一套通用材料开发平台，并通过该平台全面先进的研发设备，针对目前业内钙钛矿太阳能电池用导电浆料、异质结电池用新型低成本银包铜浆料等技术路线的关键技术进行前瞻性研发。项目有利于公司保持光伏银浆的领先技术优势，加快技术升级速度、提高材料开发效率和质量，降低材料开发成本，保持公司在光伏银浆领域的技术领先地位。

　　半导体检测分析服务作为在电子元器件及半导体材料研制、生产和使用过程中必不可缺的部分，可以有效纠正设计和研制中的错误，有助于加速客户研发进程、提升产品性能指标及成品率，在半导体技术发展、工艺演进的过程中扮演着重要角色。目前随着半导体行业的快速发展，下游客户对产品的生产工艺及可靠性要求正在不断提高。公司作为国内知名的半导体分立器件生产及集成电路封测企业，为了更好地满足市场日益增长的检测多样化需求，保障公司产品可靠性，公司亟需提高自身检测分析能力，为公司未来发展奠定良好的基础。

　　本项目拟根据研发项目产品分析需求，建立检测平台，平台主要包含半导体检测所需的可靠性分析实验室、失效分析实验室和电子分析实验室三大实验室。项目有利于公司在研发及生产过程中及时发现产品中的缺陷和问题并及时纠正，从而提高产品的研发效率、质量和可靠性，减少产品的设计缺陷，为公司项目高效研发及后续产品可靠性保驾护航。

　　半导体领域方面，半导体产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，为加快推进我国半导体及封装测试产业发展，国家及各级政府部门推出了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于深入推进世界一流大学和一流学科建设的若干意见》等一系列法规和产业政策，从税收、人才培育、创新平台建设等多维度推动行业的发展。

　　光伏领域方面，在“碳达峰”和“碳中和”的目标要求下，我国已明确将建立以非化石能源为主体的新型电力系统，确立了以现代能源体系为中心的长期发展道路。光伏作为最重要的可再生能源之一，也受到了国家政策的大力扶持。《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《关于完成准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等法规和产业政策，提出加快光伏发电发展、鼓励产业链技术发展、引导产能加快释放。

　　综上所述，本次募投项目是在公司主营业务方向进行持续技术研发，具有一定的前瞻性，项目建设符合国家政策导向及行业发展趋势，是公司能够长远发展的重要举措。

　　公司是国内从事半导体分立器件二极管行业设计、制造、封装、销售的领先企业，具备从前端芯片的自主开发到后端成品的多种封装技术的完整的产业链，主要产品包括整流二极管芯片、硅整流二极管、光伏旁路模块、无引脚集成电路封装产品、小信号功率器件产品及传感器封装等共50多个系列、3,000多个品种，产品广泛应用在航空航天、汽车、逆变储能、清洁能源、绿色照明、IT、工业家电以及大型设备的电源装置等领域，其中整流二极管产品销售额连续十多年居中国前列。在光伏银浆方面，公司全资子公司苏州晶银具备高效PERC、TOPCon电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆等多个产品系列的自主研发及产业化能力，是第一批真正实现光伏银浆国产化的企业之一。同时，公司持续研发并升级HJT低温银浆，凭借优异的技术性能领跑行业，HJT银包铜浆料在业界首家实现量产。

　　凭借良好的技术积累，公司承担了包括国家火炬计划产业化示范项目、江苏省科技成果转化项目、江苏省战略性新兴产业专项计划、江苏省知识产权战略推进计划项目、江苏省创新创业领军人才项目等在内的多项国家、省级和市级科技计划项目，积累了丰富的专利和非专利技术成果。公司多年获得中国半导体行业协会授予的“中国半导体功率器件十强企业”称号，多款产品被评为“江苏省高新技术产品”及“国家重点新产品”。公司丰富的行业经验及技术储备为本项目实施提供重要保障。

　　公司自成立以来，聚焦于产品技术创新开发及客户服务的研发和拓展，每年积极引进各类专业技术人员，组建了一支专业知识匹配、技术经验丰富的高素质复合型人才团队，并通过内部培训的方式对相关人员技术水平进行提升，有效解决研发人员衔接问题，确保公司研发工作持续稳定地开展。目前公司已形成了从产品设计研发到终端客户应用服务，从售前技术支持到售后产品服务的完整的研发及技术服务体系。研发团队相关人员获得包括“江苏省创新创业领军人才”和“江苏省科技企业家”等在内的多项荣誉。

　　此外，公司以“自主研发，内生增长”为总准则，聚焦于产品技术创新研发和拓展，持续完善创新体系，并持续加大研发投入，公司每年投入研发的费用逐年递增，2023年公司研发投入达到14,609.12万元，较去年增长24.54%欧博体育官方网站。同时，公司与多所高校建立了良好的科研合作关系，持续促进企业科技的成果转化和高层次人才孵化，为企业高质量发展积蓄动能。公司优秀的技术研发团队及研发投入为项目的实施提供有力支撑。

　　本项目已完成项目立项备案手续，取得苏州高新区（虎丘区）行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（-89-01-354985）；且已取得苏州市高新区管委会出具的《关于对固锝（苏州）创新研究院项目环境影响报告表的批复》（苏高新管环审[2024]076号）。项目用地方面，苏州晶银已取得苏（2023）苏州市不动产权第5036149号《不动产权证书》，后续全资子公司苏州固锝创新科技开发有限公司将租赁部分建筑使用。

　　公司拟将本次募集资金中的26,600.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及业务发展对流动资金的需求。

　　公司所从事的半导体及光伏银浆行业具有技术含量高、资金投入大、投资周期长、技术更新迭代快等特点，随着公司销售收入持续增长、经营规模不断扩大以及前瞻性研发项目持续增多，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。公司综合考虑目前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展规划的切实需求，此举有利于公司未来的持续稳定经营。

　　本次补充流动资金能够有效提升公司流动比率和速动比率，优化财务结构，增强财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。本次募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将流动资金投放于日常经营活动中，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。本次募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展和业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位。同时本次募集资金投资项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合半导体及光伏行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在半导体分立器件制造、光伏银浆行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　本次发行完成募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长。预计本次发行完成后，公司财务状况将得到改善，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业优势地位的重要措施。短期来看，由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定的时间，公司净资产收益率可能有所降低。但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升；在资金开始投入募集资金投资项目后，募投项目产生的现金流出量也将大幅提升，最终为公司和投资者带来较好的投资回报。

　　综上，本次向特定对象发行A股股票募集资金是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势，实现战略发展目标的重要举措。公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投项目的实施，公司竞争力将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性。

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目、小信号产品封装与测试项目、固锝（苏州）创新研究院项目和补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，有助于保障公司稳健经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

　　本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目、小信号产品封装与测试项目、固锝（苏州）创新研究院项目和补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资本结构将得以优化，资产负债率将有所降低，将对公司财务状况带来积极影响，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。短期来看，由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定的时间，公司净资产收益率可能有所降低。但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额预计将逐渐增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

　　三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　在半导体行业，受宏观经济、贸易摩擦、地缘政治、自然灾害等因素的影响，我国半导体产业迎来周期性波动，根据中国半导体行业协会的数据，2023年我国半导体产业销售额为16,696.6亿元，同比增长2.2%，近十年来增幅比例首次低于10%。其中，我国半导体分立器件行业销售额为4,419.7亿元，同比增长2.2%，亦为近十年来最小增幅；此外，我国集成电路封测行业销售额为2,932.2亿元，系近十年来首次负增长。受此影响，公司2023年半导体业务实现营业收入10.02亿元，同比下降20.88%。公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，亦与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，如果宏观经济持续进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度持续下降，则可能导致公司产品的市场需求减少，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

　　在光伏银浆行业，公司主要从事光伏银浆的研发、生产和销售，其经营状况与下游光伏行业的波动息息相关。受行业政策变化、市场供需波动及国际贸易环境等因素影响欧博体育官方网站，光伏行业的周期性波动明显。2014年以来，我国推出一系列支持光伏行业的政策，将国内光伏产业格局从严重依赖出口转变为国内外销售并重的局面，国内光伏产业实现了快速发展，也使得公司光伏银浆业务的下游需求持续旺盛。与此同时，海外双反调查、贸易政策及贸易摩擦，通过下游太阳能光伏电池片及组件进行传导，从而会对上游电子浆料行业及公司生产经营产生不利影响。总之，未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致光伏行业产生周期性波动，继而影响下业对公司产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　在半导体行业，国际市场中，经过六十余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业凭借先发优势占据了全球半导体分立器件的主要市场份额，且高端芯片技术大多掌握在国际龙头厂商手中。国内方面，半导体分立器件与集成电路封测行业目前已处于充分竞争状态。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场与集成电路封测市场，旺盛的市场需求将吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，未来，若公司的研发效果不达预期或战略布局出现失误，不能满足新兴市场及领域的要求，则公司市场份额面临下降的风险，从而影响公司的持续盈利能力。

　　在光伏银浆行业，近年来，光伏行业凭借着清洁、可持续等优势实现了迅速发展，给上游光伏银浆的发展带来了市场机遇。国内企业通过持续研发和技术进步，实现了国产银浆质量和性能的快速提升，打破了国内市场中银浆主要依赖于国外巨头的市场格局。公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了光伏银浆行业领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了市场竞争。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升整体竞争力，竞争加剧导致价格波动，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　在半导体行业，公司原材料成本占主营业务成本的比例较高，对公司毛利率的影响较大。公司所需的主要原材料价格与硅、铜、石油等大宗商品价格关系密切，受到市场供求关系、国家宏观调控、国际地缘政治等诸多因素的影响。如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

　　在光伏银浆行业，银粉是银浆产品最主要的原材料。公司采购银粉的定价方式是在市场银点价格的基础上加收一定的加工费。因此，银粉采购价格受市场银价波动的影响，具有较大的波动性。为降低银价波动带来的影响，公司通常根据下游客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”采购银粉。此外，为进一步降本增效，公司部分银粉通过采购银锭并委托具备相应资质的供应商加工成银粉。如果未来银粉的市场价格出现异常、快速波动，公司无法及时通过调整产品售价来转移成本波动的压力，或者公司未能及时安排采购计划，可能会对公司经营业绩、等产生不利影响。

　　公司本次发行募集资金将主要用于苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目、小信号产品封装与测试和固锝（苏州）创新研究院项目。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因素，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

　　公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了盈利测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。

　　本次募投项目建成后，公司将新增房屋建筑物、机器设备等资产。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增资产将对公司形成较大的折旧压力，可能导致公司出现业绩下滑甚至亏损的风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，将对本次向特定对象发行股票的进度产生较大影响。

　　股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，还受到宏观经济形势、行业景气度、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　2、现金分红应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过1亿元人民币（募集资金项目除外）。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩大与公司规模相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　（五）公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

　　公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。

　　未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

　　（六）公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会审议或者虽经股东大会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。

　　（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议并以特别决议通过，同时为股东提供网络投票方式。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

　　（二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。

　　在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　（三）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司因未满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。

　　（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　2022年4月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。公司2021年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,830,000.00股后的803,056,616.00股为基数，向全体股东每10股派0.442646元（含税），合计派发现金股利共35,547,011.10元（含税）。

　　2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本807,886,616股为基数，向全体股东每10股派0.29元人民币现金（含税），合计派发现金股利共23,428,711.86元（含税）。此外公司2022年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额为45,151,052元，视同现金分红金额，因此，公司2022年度现金分红总额为68,579,763.86元。

　　2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本808,085,816股为基数，向全体股东每10股派0.38元人民币现金（含税），合计派发现金股利共30,707,261.01元（含税）。

　　自2023年度利润分配方案披露后至实施期间，因《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划》的1名激励对象自主行权300份股票期权，公司的总股本相应增加300股，公司总股本由分配方案披露时的808,085,816股变更至808,086,116股。公司对2023年度利润分配方案进行了相应调整，调整后的方案为：以公司现有总股本808,086,116股为基数，向全体股东每10股派0.38

　　元人民币现金（含税），合计派发现金股利共30,707,272.41元（含税）。

　　注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　根据公司的经营发展状况、所处行业特点及盈利水平，公司的未分配利润主要用于扩大主营业务和补充流动资金，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。

　　为了进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司的实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制定了《苏州固锝电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

　　公司着眼于长期可持续发展，在此前提下，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境以及投资者特别是中小投资者的要求和意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对股利分配作出制度性安排，确保给予投资者合理回报，并保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（2）现金分红应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过1亿元人民币（募集资金项目除外）。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩大与公司规模相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　5、公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

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　　公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。

　　未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

　　6、公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会审议或者虽经股东大会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。

　　1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议并以特别决议通过，同时为股东提供网络投票方式。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

　　2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。

　　在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司因未满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。

　　6、利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际，作出如下假设：

　　2、不考虑本次发行募集资金到账。