证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2023-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）及下属子公司因日常经营需要，将增加预计与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易额度；增加预计与四川长虹电子部品有限公司（以下简称“电子部品公司”）之间发生购买商品等日常关联交易额度。

　　经2022年12月6日召开的公司第十届董事会第二十七次会议、2022年12月22日召开的2022年第四次临时股东大会决议通过，2023年，预计公司及下属子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等日常关联交易金额不超过5,000万元（不含税）；预计公司及下属子公司与电子部品公司发生的购买商品等日常关联交易总额不超过3,000万元（不含税）。

　　截至2023年8月29日，在前述股东大会审批额度内，本公司及子公司与长虹集团及其子公司、电子部品公司发生的日常关联交易的具体情况如下（单位：万元）：

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额（2023年） 2023年1月1日-8月29日实际发生金额

　　购买商品、原材料、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等 长虹集团及其子公司 购买商品、原材料、接受劳务服务、购买燃料动力、承 租、采购设备等 市场价 5,000.00 3157.96

　　向关联人购买商品、购买燃料及动力等 电子部品公司 电子元件变压器、遥控器等 市场价 3,000.00 2471.19

　　为满足公司及子公司日常生产经营的需要，在市场化的原则下，结合公司业务增长的情况，2023年度本公司及子公司将增加预计与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易金额；增加预计与电子部品公司公司发生购买商品等日常关联交易金额。主要原因如下：

　　1.根据公司采购业务的需要，2023年全年公司与长虹集团及其子公司发生购买商品、原材料等日常关联交易额度不足，为满足公司及子公司日常生产经营的需要，公司需增加预计2023年度与长虹集团及其子公司发生购买商品、原材料等日常关联交易额度。

　　2.由于公司及子公司2023年度业务量的增长，导致公司预计2023年与电子部品公司发生购买商品等日常关联交易额度不足。为满足公司及子公司日常生产经营的需要，公司需增加预计2023年度与电子部品公司发生购买商品等日常关联交易额度欧博体育首页平台。

　　3.基于上述情况，根据公司截至2023年8月29日与长虹集团及其子公司、电子部品公司已发生的日常关联交易情况及对全年度该类日常关联交易的预测情况，上述经公司股东大会审议批准的金额已不能满足全年经营需求。

　　2023年9月7日，本公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》。表决情况如下：

　　根据公司股东大会审议批准的关于预计2023年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2023年公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易金额不超过2,500万元（不含税）；增加预计2023年公司及子公司与电子部品公司发生购买商品等日常关联交易金额不超过1,000万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司预计将与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过45,000万元（不含税），与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司，包括电子部品公司等）进行的日常关联交易总额合计不超过1,551,000万元（不含税）。

　　本公司独立董事对增加预计2023年日常关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟增加预计2023年度公司及子公司与长虹集团及其子公司、电子部品公司日常关联交易金额，公司本次增加预计的日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 2023年1月1日-8月29日已发生金额 2022年发生金额

　　购买商品、原材料、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等 长虹集团及其子公司 购买商品、原材料、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等 市场价 5,000 2,500 7,500 3157.96 3,032.20

　　（六）2023年1月1日至2023年8月29日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额

　　2023年1月1日至2023年8月29日，本公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为17,121.12万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为816,193.56万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司已累计发生各类日常关联交易金额为34,477.69万元（不含税）。

　　经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运欧博体育首页平台，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长虹集团持有本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司 23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹电器股份有限公司的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　公司及子公司已连续多年从长虹集团及其下属子公司采购商品、接受劳务服务、购买燃料动力、采购设备等业务，同时向该关联人销售商品、出租等，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　经营范围：高频器件、数字卫星调谐器、高压器件、印刷电路板、网板、模具工装、遥控器、电子类变压器、特种变压器、电感器件、传感器、电路模块、电源适配器、电源、逆变器、电工类产品、充电器、紫外光源及装置、美容保健装置、电子烟、摄像监视设备、智能门锁、智能网关、智能音箱、语音控制阵列、传感及报警装置、开关插座、无线数据传输、控制器件、照明组件、灯具及控制系统、热风烘干机、空气净化器、多功能晾衣架及以上产品相关原材料的制造、销售及相关技术服务；货物和技术进出口。（以上经营范围中国家限制、禁止和需前置许可的除外，依法需经专项审批的，凭批准证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　电子部品公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　电子部品公司经营正常且公司前期已与其开展购买商品等业务，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过议价等市场化方式定价。交易涉及本公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等，向电子部品公司购买商品等。

　　本公司及下属子公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等业务，向电子部品公司购买商品等业务，均为保证公司经营所需的持续的、经常性的关联交易，满足公司经营需要，实现股东利益最大化。

　　上述新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。本次增加关联交易事项有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及子公司与关联方之间的与日常经营相关的关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。

　　1.公司关于增加预计2023年日常关联交易事项，符合公司实际经营情况，是正常、合理的。公司及子公司增加预计与关联方发生的日常关联交易是持续的、必要的。

　　2.我们认为公司增加预计的2023年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　3.公司第十届董事会第三十四次会议在审议《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为：公司本次增加预计2023年的日常关联交易均为保障公司正常的经营运行,是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次增加预计2023年日常关联交易事项。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　监事会认为，公司本次增加预计2023年度公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司、四川长虹电子部品有限公司之间的日常关联交易额度，是公司因正常经营需要而发生的，有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额。本次增加预计日常关联交易事项不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。欧博体育