欧博体育首页平台欧博体育首页平台欧博体育首页平台股票代码：300305 股票简称：裕兴股份债券代码：123144 债券简称：裕兴转债

　　贵所于2023年6月30日出具的《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020104号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”“发行人”或“公司”）组织东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

　　一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的相同。

　　三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　本次募集资金扣除发行费用后拟投向高性能聚酯薄膜生产及配套项目和补充流动资金。高性能聚酯薄膜生产及配套项目拟新建年产 8万吨功能性聚酯薄膜生产线，同时配套建设两条功能聚酯生产线，新增的功能聚酯产能将全部用于为新增及现有薄膜产线提供原材料配套，项目综合能源消费总量为43,957.80吨标准煤（等价值）；此外，功能聚酯生产过程涉及 PTA和乙二醇等化工原材料。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

　　1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业

　　公司主营业务为“特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售”。公司的主要产品为双向拉伸聚酯薄膜，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》“鼓励类”之“十九、轻工”之“11、真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类。

　　本次募集资金投资项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）规定的C2921类（塑料薄膜制造）。

　　经查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》，涉及限制类及淘汰类聚酯生产相关内容分别为“限制类”之“十三、纺织”之“1、单线万吨/年的常规聚酯（PET）连续聚合生产装置”和“淘汰类”之“十三、纺织”之“14、常规聚酯（PET）间歇法聚合生产工艺及设备”。高性能聚酯薄膜生产及配套项目生产的功能聚酯不属于纺织类目，且在生产过程中将加入特殊功能性原材料进行改性，产出的功能聚酯不属于常规聚酯，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类。

　　公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目生产的功能聚酯薄膜属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》“鼓励类”之“十九、轻工”之“11、真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类。

　　根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

　　根据《江苏省“十四五”全社会节能的实施意见》（苏政办发〔2021〕105号），钢铁（炼钢、炼铁）、焦化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（不含光伏平板玻璃）和炼化（纳入国家产业规划除外）等为产能严重过剩行业。

　　根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单。

　　公司主要产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》“鼓励类”之“十九、轻工”之“11、真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类。

　　本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”生产的功能聚酯薄膜主要应用于太阳能背板及新能源汽车电池等，相关的主要国家产业政策有：

　　1 《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》 “真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，属于“鼓励类”行业。

　　2 《战略性新兴产业分类（2018）》 光学膜制造、光伏用膜制造列入战略性新兴产业。其中，光学膜制造中的聚酯基光学膜、光伏用膜制造中的PET基膜列入重点产品和服务。

　　3 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 明确指出要深入实施制造强国战略，推动制造业高质量发展；发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。随着聚酯薄膜质量不断提升，作为基础材料应用于航空航天、光学元件、光伏发电、电子、电工等高精尖技术领域，推动了相关领域的材料革命和技术进步。

　　4 《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》 明确指出要发展壮大新能源产业；推进前沿新材料研发应用；以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地。随着聚酯薄膜质量不断提升，作为基础材料广泛应用于新能源电池、光学元件、光伏发电、新材料等高精尖技术领域，推动了相关领域的高质量发展。

　　公司已就高性能聚酯薄膜生产及配套项目办理了立项备案手续，并于 2023年4月27日取得了常州市钟楼区行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（常钟行审备〔2023〕121号）。

　　综上所述，公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

　　公司本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”实施地位于江苏省常州市，项目年综合能源消费总量为43,957.80tce（吨标准煤）（等价值）。

　　公司本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”的预计建成投产时间为2025年6月，涉及“十五五”期间的指标未定，故按“十四五”数据进行推算，预测：（1）江苏省“十五五”能耗增量控制目标为4,684.87万tce；（2）常州市“十五五”能耗增量控制目标为482.57万tce。该项目年能源消费增量占江苏省“十五五”及常州市“十五五”能耗增量控制目标的比例均低于1%，对江苏省“十五五”期间及常州市“十五五”期间完成能耗增量控制目标影响均较小。

　　本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”的预计建成投产时间为2025年6月，涉及“十五五”期间的指标未定，故按“十四五”数据进行推算，预测：（1）2025年江苏省能源消费总量为36,723.41万tce，江苏省2025年GDP为134,249.6亿元，江苏省2025年GDP能耗为0.2735tce/万元；（2）2025年常州市能源消费总量为3,112.97万tce，2025年常州市GDP为10,544.16亿元，常州市2025年单位GDP能耗为0.2952吨标准煤/万元。该项目其余部分增加值能耗对江苏省“十五五”及常州市“十五五”的能耗强度的影响比例均低于0.1%，对江苏省“十五五”期间及常州市“十五五”期间完成能耗强度降低目标影响较小。

　　《固定资产投资项目节能审查办法(2023)》第九条第二款规定“年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”

　　本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”综合能源消费总量为43,957.80吨标准煤（等价值）。因此，依据上述《固定资产投资项目节能审查办法(2023)》第九条第二款规定，该项目节能审查由省级节能审查机关负责。

　　公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目已于2023年5月29日取得江苏省发展改革委出具的《省发展改革委关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目节能报告的审查意见》（编号：苏发改能审〔2023〕85号），同意该项目的节能报告。

　　综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目满足项目所在地能源消费双控要求，已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求

　　（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

　　公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目履行项目主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：

　　2023年4月27日，该项目取得了常州市钟楼区行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（常钟行审备〔2023〕121号）。

　　公司已取得该项目所占土地的国有建设用地土地使用权，办理了编号为苏（2023）常州市不动产权第0074414号的不动产权证书，土地坐落在岳阳路北侧、腾辉路西侧，宗地面积79,472.00平方米，国有建设用地使用权期限至2073年4月23日止。

　　2023年3月10日，公司根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法(2015修正)》对该项目安全生产条件和设施进行综合分析并形成书面文件《扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目安全生产条件和设施综合分析报告》，并于2023年4月23日通过专家评审。

　　上述安全生产条件和设施综合分析报告涉及的项目名称为“扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目”，未更新为“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”。

　　2023年7月12日，常州市钟楼区应急管理局出具《说明》：“《裕兴股份扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目》于4月27日更名为《高性能聚酯薄膜生产及配套项目》。除项目名称变更及两条聚酯薄膜生产线万吨外，该项目的安全因素、安全生产条件及设施未发生变化，安全生产条件和设施综合分析报告分析内容未发生变化，报告项目名称仍使用《裕兴股份扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目》。我局对裕兴股份上述情况知悉并确认，裕兴股份可依据上述《扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目安全生产条件和设施综合分析报告》继续建设，我局不会因此对裕兴股份采取行政措施，包括但不限于行政处罚。”

　　2023年5月29日，该项目取得了江苏省发展改革委出具的《省发展改革委关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2023〕85号）。

　　2023年7月10日，公司取得了常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目环境影响报告书的批复》（常钟环审﹝2023﹞36号）。

　　2023年4月23日，该项目取得了常州市行政审批局出具的《建设用地规划许可证》（建字号），项目总用地面积79,472平方米。

　　2023年4月23日，该项目10#厂房及连廊、11#综合仓库建设取得了常州市行政审批局出具的《建设工程规划许可证》（建字号），总建筑面积62,811.38平方米，其中10#厂房及连廊33,475.04平方米，11#综合仓库29,336.34平方米。

　　2023年4月24日，该项目10#厂房及连廊、11#综合仓库建设取得了常州市行政审批局出具的《建设工程施工许可证》（建字101号），项目建设规模62,811.38平方米，其中10#厂房及连廊33,475.04平方米，11#综合仓库29,336.34平方米。

　　上述《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》的建设项目名称为“江苏裕兴薄膜科技股份有限公司扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目”，未更新为“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”。高性能聚酯薄膜生产及配套项目系由扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目更名而来，具体建设用地及建设内容并无变动。

　　2023年7月10日，常州市自然资源和规划局钟楼分局就上述《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》事宜出具《说明》：“我局对裕兴股份上述情况知悉并确认，裕兴股份可依据上述《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》继续建设，我局不会因此对裕兴股份采取行政措施，包括但不限于行政处罚。”

　　同日，常州市钟楼区住房和城乡建设局就上述《建设工程施工许可证》事宜出具《说明》：“我局对裕兴股份上述情况知悉并确认，裕兴股份可依据上述《建设工程施工许可证》继续建设，我局不会因此对裕兴股份采取行政措施，包括但不限于行政处罚。”

　　2023年8月4日，发行人就该项目16#变电站建设取得了常州市行政审批局出具的《建设工程规划许可证》（编号:建字号），总建筑面积1,781.28平方米。

　　2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

　　经对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，高性能聚酯薄膜生产及配套项目产品聚酯薄膜属于“53塑料制品业-其他”，需编制报告表；中间产品膜级功能聚酯属于“44合成材料制造-全部”，需编制报告书。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第四条第二款“建设内容涉及本名录中两个及以上项目类别的建设项目，其环境影响评价类别按照其中单项等级最高的确定”的规定，高性能聚酯薄膜生产及配套项目应当编制环境影响报告书。

　　经比对《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》，该项目不属于环境影响评价文件需生态环境部审批的建设项目。

　　根据《环境影响评价法》第二十三条的规定，该项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。

　　根据《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109号）等相关规定，该项目不属于应由省级生态环境主管部门审批的建设项目。

　　公司于2023年5月向常州市钟楼生态环境局提交了《高性能聚酯薄膜生产及配套项目环境影响报告书》，并于2023年7月10日取得了常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目环境影响报告书的批复》（常钟环审﹝2023﹞36号）。

　　综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，取得相应级别生态环境部门的环境影响评价批复。

　　（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

　　根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号），大气污染防治重点区域为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

　　高性能聚酯薄膜生产及配套项目实施地点在江苏省，属于大气污染防治重点区域。

　　本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”消耗的能源种类有：一次能源：天然气；二次能源：蒸汽、电力，不存在直接耗煤情形。

　　基于上述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。

　　（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

　　常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151号）规定：禁燃区范围包括（1）金坛区：东至S240，南至S38，西至S241，北至S340。扩大后的禁燃区面积为60平方公里；（2）武进区、新北区、天宁区、钟楼区：东至新北区通江路、通江路与S122交汇后沿S122至新北区东边界；天宁区和武进区经开区、洛阳镇东边界，南至武进区洛阳镇全部、S38、南夏墅街道全部和S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇全部和S39；北至新北区北边界。扩大后的禁燃区面积为995平方公里。高污染燃料按《关于划分高污染燃料的规定》（环发〔2001〕37号）的规定执行，包括：原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、石油焦及各种可燃废物等；燃料中污染物含量超过国家相关限值的固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油及人工煤气；国家规定的未经加工成形的各类生物质以及其他高污染燃料。

　　公司此次高性能聚酯薄膜生产及配套项目实施地点在江苏省常州市钟楼区邹区镇梅西路西侧、岳杨路南侧地块，位于上述禁燃区域内。

　　本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”消耗的能源种类有：一次能源：天然气；二次能源：蒸汽、电力。经比对，不属于《高污染燃料目录》及《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151号）规定范围内的高污染燃料。

　　综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目位于常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151号）规定的禁燃区域内，但不存在使用《高污染燃料目录》及《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151号）规定的高污染燃料的情形。

　　（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

　　根据2019年 12月20日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。

　　对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”

　　经对照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，高性能聚酯薄膜生产及配套项目产品聚酯薄膜属于“62-塑料制品业292-其他”；生产工艺中含有的聚酯工段属于“49-合成材料制造265-初级形态塑料及合成树脂制造”。公司本次募投项目生产工艺中含聚酯工段，对照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，需要办理排污许可。

　　《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。《国务院办公厅关于印发的通知》（[2016]81号）规定：“新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证，环境影响评价文件及批复中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排污许可证，其排污许可证执行情况应作为环境影响后评价的重要依据”。《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评[2017]84号）规定：“建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。”

　　综上所述，公司就高性能聚酯薄膜生产及配套项目应在启动生产设施或者发生实际排污行为之前取得排污许可证。

　　截至本回复出具日，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目尚未启动生产设施，尚未发生实际排污行为，当前阶段暂无需取得排污许可证。

　　公司后续就高性能聚酯薄膜生产及配套项目取得排污许可证需要满足《排污许可管理条例》第十一条规定，以及不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定不予核发排污许可证的情形，具体如下：

　　序号 颁发排污许可证需具备的条件/不予核发排污许可证的相关情形 高性能聚酯薄膜生产及配套项目具体情况

　　1 依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续 公司已就高性能聚酯薄膜生产及配套项目取得环评批复（常钟环审﹝2023﹞36号）

　　2 污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求 项目处于建设阶段。《高性能聚酯薄膜生产及配套项目环境影响报告书》中明确了污染物排放标准要求，公司将在本次募投项目中按照相关规定进行污染物排放，符合污染物排放标准要求

　　3 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术 该项目将采用污染防治设施以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术

　　4 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范 公司将按相关规定编制自行监测方案并确保符合国家自行监测规范

　　不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定不予核发排污许可证的情形

　　5 位于法律法规规定禁止建设区域内的 该项目不存在位于法律法规规定禁止建设区域内的情况。公司就该项目工程建设已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》

　　6 属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的 该项目未使用、生产国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品

　　根据常州市钟楼生态环境局于2023年7月11日盖章确认的《关于公司“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”办理排污许可证的情况说明》，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形；公司后续需在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关规定及时办理排污许可证。

　　综上所述，截至本回复出具日，不存在影响公司后续取得该项目排污许可证的法律障碍

　　《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。

　　截至本回复出具日，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目正处于建设阶段，未启动生产设施或者发生实际排污行为，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

　　综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目需在启动生产设施或者发生实际排污行为之前取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

　　（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

　　本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”生产的产品为功能性聚酯薄膜。

　　经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》的相关内容，功能性聚酯薄膜未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。

　　（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”涉及到环境污染的具体环节有施工期、运营期。其中施工期主要涉及废气、废水、噪音、施工垃圾等，废气主要来源于施工机械、运输及施工车辆所排放的废气、施工场地扬尘，废水主要包括暴雨的地表径流、建筑施工废水（主要为基底开挖产生的泥浆水和施工设备清洗废水）和施工队伍的生活活动造成的生活污水，噪音来源于运输车辆及各种施工机械，施工垃圾主要来自施工所产生的建筑垃圾和施工队伍生活产生的生活垃圾。

　　2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”预计环保工程投资1,150万元，资金来源为自有资金和募集资金，在募集资金到位前，以自有资金投入。

　　类别 污染源 污染物 治理措施 环保投资（万元） 处理效果、执行标准或拟达要求

　　废气 卸料粉尘 粉尘 布袋除尘器，处理效率99% 15 米高排气筒 10 粉尘执行《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）表5标准

　　汽提塔废气 乙醛、非甲烷总烃 热媒炉燃烧，乙醛处 35 米高排气 500 乙醛、非甲烷总烃执行《合成树脂工业污染物

　　热媒炉烟气 烟尘、SO2、NOx 低氮燃烧器 烟尘、SO2、NOx执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB32/4385-2022）排放限值

　　污水站 氨、硫化氢、乙醛 一级酸喷淋+一级碱喷淋+一级次氯酸钠喷淋，污染物去除率60% 15 米高排气筒 10 氨、硫化氢执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表2限值；乙醛执行《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）表5标准

　　危废库 非甲烷总烃 二级活性炭吸附，去除率80% 15 米高排气筒 5 非甲烷总烃、颗粒物执行《合成树脂工业污染物排放 标准》（GB31572-2015）表5标准；其他污染物执行《大气污染物综合排放标 准 》（GB32/4041-2021）表1标准

　　储罐呼吸 非甲烷总烃 二级活性炭吸附，去除率80% 15 米高排气筒 5

　　过滤器清洗 HCl、非甲烷总烃 水喷淋+二级活性炭，去除率90% 15 米高排气筒（1根） 10

　　废水 生产废水 COD、SS、乙醛、石油类等 采用“调节+均质酸化+厌氧+混合调节+接触氧化+聚铁沉淀”处理工艺 415 乙醛执行《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）表2标准；其他污染物达污水厂接管标准

　　噪声 设备噪声 噪声 合理布局、减震、建筑隔声 20 执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准

　　污泥（待鉴定） 按照《危险废物鉴别标 准 通 则 》（GB5085.7-2019）要 -

　　土壤、地下水 地面防渗工程、地下水污染监控、事故防范措施应急预案 20 满足相关要求

　　风险应急 建设一个1600m3事故应急池、罐区围堰、截流阀；泄漏监控预警装置、应急物资等；环境应急预案编制、隐患排查制定建立等 50 满足相关要求

　　排污口 废水：本项目厂区设有 1个雨水排放口，1个污水排放口；污水排口安装流量、COD、氨氮等相关水质在线监测仪器； 废气：排气筒按照相关要求进行，设置便于采样、监测的采样口或平台，按规范设置醒目的环保标志牌 30 满足相关要求

　　公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目环保工程投资预计为1,150万元，资金来源为自有资金和募集资金，在募集资金到位前，以自有资金投入。公司将按照《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目环境影响报告书》的相关内容实施。

　　综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目采取的环保措施的资金来源于本次发行募集资金和公司自筹资金，所采取的环保措施及处理能力能够与该项目实施后所产生的污染相匹配。

　　（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

　　根据常州市钟楼生态环境局于2023年2月6日出具的《情况说明》，公司自2019年1月1日至该证明出具日未发现因违反环境保护方面法律、法规政策受到行政处罚的情形。根据常州市钟楼生态环境局于2023年5月16日出具的《情况说明》，公司自2023年1月1日至该证明出具日未因环保违法行为而受到钟楼区生态环境局的行政处罚。根据常州市钟楼生态环境局于2023年7月25日出具的《情况说明》，公司自2023年1月1日至该证明出具日未因环保违法行为而受到钟楼区生态环境局的行政处罚。

　　根据中华人民共和国生态环境部（//）、江苏省生态环境厅（、常州市生态环境局（）、钟楼区行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（//58.216.19.56:8081/double-public-zhonglou/pubcontent）、百度搜索引擎（）等网站的查询结果，发行人最近 36个月内不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为的情形。

　　综上所述，发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

　　1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等国家及发行人所在地发改委、工信部等颁发的相关文件，获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告等文件，获取并查阅了本次募投项目备案文件，并进行比对核查；

　　2、查阅了《固定资产投资项目节能审查办法(2023)》等文件，获取并查阅发行人《高性能聚酯薄膜生产及配套项目节能报告》、江苏省发展改革委出具的《省发展改革委关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2023〕85号）等文件，并进行对比核查；

　　3、获取并查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，访谈了相关项目负责人，核查是否存在新建自备燃煤电厂的情形；

　　4、审阅了发行人立项备案文件，环境影响评价批复相关文件，不动产权证书，施工许可证等建设审批文件，相关主管部门出具的说明，检索了《设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律规定，通过公开网站检索了发行人上述相关事宜；获取了发行人相关说明，访谈了相关项目负责人；

　　5、查阅了《大气污染防治法》等相关规定，获取并查阅发行人本次募投项目节能报告等文件，核查本次募投建设项目中是否涉及耗煤项目；

　　6、获取并查阅发行人本次募投项目的节能报告等资料，查阅了发行人所在地常州市关于禁燃区的政策，并进行比对核查；

　　7、查阅《排污许可管理条例》和《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，获取并查阅了发行人已取得的环评批复、环境影响报告书等文件，访谈了公司安全环保部负责人，走访了常州市钟楼生态环境局，并访谈了常州市生态环境监控中心钟楼分中心相关工作人员，对本次募投建设项目中排污许可事项进行了核查；

　　8、获取并查阅发行人可行性研究报告、备案证，并比对《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》的文件内容，对发行人产品是否属于该目录内容进行核查；

　　9、获取并查阅本次募投项目环境影响报告书以及环评批复等资料，访谈了公司总经理，对污染物情况、环保措施、环保投入等情况进行核查；

　　10、获取并查阅了常州市钟楼生态环境局出具的情况说明、发行人提供的书面说明等材料。

　　1、发行人主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策导向；

　　2、发行人本次募投项目高性能聚酯薄膜生产及配套项目满足项目所在地能源消费双控要求，已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

　　4、发行人本次募投项目已取得相关的备案及批复、环评审批等文件，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复；

　　5、发行人本次募投项目的主要能源消耗为天然气、蒸汽和电力，不存在耗煤情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目情形，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求；

　　6、发行人本次募投项目的实施地点属于常州市划定的禁燃区内，募投项目的主要能源消耗为天然气、蒸汽和电力，不属于高污染燃料；

　　7、发行人本次募投项目高性能聚酯薄膜生产及配套项目应在启动生产设施或者发生实际排污行为之前取得排污许可证。截至本回复出具日，发行人本次募投项目尚未建成，待本次募投项目建成后将按照相关规定申请办理排污许可证，预计后续办理相关手续不存在法律障碍。发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；

　　8、发行人本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

　　9、发行人本次募投项目实施涉及废水、废气、固体废物和噪声等污染物，发行人针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次募集资金和自有资金；

　　10、发行人最近36个月内不存在受到环保行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

　　报告期内，发行人扣非归母净利润分别为12683.04万元、22,619.06万元、12,683.04万元和 1,811.96万元，分别同比增长 69.3%、78.34%、-42.72%和-68.37%，最近一年一期业绩下滑主要系受原材料价格上涨及市场竞争加剧等影响。报告期内，公司对苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称中来股份）销售占比分别为13.92%、24.7%、33.6%、33.92%，占比逐年升高。截至2023年3月31日，发行人其他非流动金融资产账面价值为500.10万元，主要系发行人持有的江苏欣战江纤维科技股份有限公司（以下简称欣战江）0.5%股权，发行人未认定为财务性投资。

　　请发行人补充说明：（1）结合主要产品价格与销量、成本费用变化情况、下业市场变化情况、发行人市场地位、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响；（2）结合发行人与中来股份的交易内容、销售模式、定价模式、经营情况等，定量分析对中来股份的销售占比增加对发行人业绩的影响；（3）发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并结合欣战江与公司主营业务协同关系及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源具体情况，说明发行人对欣战江未认定为财务性投资原因及合理性。

　　（一）结合主要产品价格与销量、成本费用变化情况、下业市场变化情况、发行人市场地位、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响

　　光伏用 电子光学用 电气绝缘用 光伏用 电子光学用 电气绝缘用 光伏用 电子光学用 电气绝缘用

　　注：产品价格为每千克的产品销售价格，单位成本为每千克的产品成本，单位均为元/千克。

　　2022年以来，聚酯薄膜市场竞争愈发激烈。从供给端来看：一方面，聚酯薄膜行业内的头部企业近年来均有扩产安排，导致整个行业的供给量增加；另一方面，由于我国光伏行业受到国家政策的大力支持，产业链完善，光伏用聚酯薄膜产品毛利率较高，原本未进入光伏行业的聚酯薄膜供应商通过新增生产线、招聘行业资深从业人员等方式进入光伏行业，导致光伏行业竞争者增多，竞争加剧。从需求端来看：一方面，近年来受全球经济下行和国内房地产市场低迷等诸多因素的影响，手机、电脑等消费电子产品以及电视、空调等家电终端消费品市场的购买力明显下滑。而产业链整体处于去库存周期，因此终端品牌厂商加强了库存控制，导致消费电子、家电终端等产业链的市场需求不够旺盛，短期承压较大；另一方面，2022年度硅片价格的剧烈上升，使得光伏电站的发电成本高于发电收益，光伏电站的投资意愿下降，导致整个光伏产业链需求减少；2023年以来，硅片价格快速下跌，由于市场预计硅片价格仍有较大的下降空间，光伏组件厂从自身节约成本的角度考虑，开工意愿不强，从而导致光伏用聚酯薄膜需求出现短暂下跌。供应量增加、需求量减少综合导致了聚酯薄膜行业的供需关系发生了变化，公司的主要产品销售均价大多有所下降。电子光学用聚酯薄膜2022年度价格较2021年度上升主要系公司调整产品结构，降低了单价较低的普通开关用聚酯薄膜和普通光电显示用光学基膜的销售占比所致。

　　公司采购的原材料主要为聚酯切片，2022年度受乌克兰危机以及国际局势的影响，原油等一系列大宗商品价格大幅上升，使得公司产品的单位成本增加；2023年1-6月大宗商品价格有所下降，公司产品的单位成本也随之减少。

　　最近一年一期，公司主要原材料功能聚酯切片采购单价和主要产品单位成本如下表所示：

　　最近一年一期，公司采购的功能聚酯切片采购单价和主要产品单位成本的走势一致。

　　报告期内，直接材料占公司营业成本的比例分别为73.15%、76.22%、77.86%和 78.17%，为影响公司营业成本的主要因素。公司采购的主要原材料为功能聚酯切片，采购价格主要参考中石化聚酯切片当月结算价。

　　上图中半消光和超有光为中石化月度参考价格，公司采购的功能聚酯切片价格与中石化结算价格走势高度吻合。

　　公司主要原材料为功能聚酯切片，2022年度直接材料占营业成本的比例为77.86%，聚酯切片在直接材料中的占比超过90%。根据行业上下游变化趋势以及公司原材料成本变动情况，在其他因素不变的情况下，假设直接材料全部为功能聚酯切片，在功能聚酯切片采购价格上涨 5%、10%、下降 5%、10%等不同情况下，分析2022年度主要原材料成本变动对营业利润、净利润指标的影响情况，具体如下：

　　根据计算，当功能聚酯切片单价上升 14.13%，公司将达到盈亏平衡点，净利润为0。

　　由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本，进而对公司的经营业绩产生影响。发行人拟通过本次募投项目配套建设功能聚酯生产线用于功能聚酯的生产，从而降低企业材料成本，保障供应链安全，强化企业在同行业竞争中的优势。同时发行人也会根据原材料的价格波动情况，和客户协商后适当调整产品销售价格，以维持一定的利润水平。

　　2022年度公司主要产品价格同比呈下降趋势，主要产品单位成本同比上升明显，综合导致主营业务毛利率下降，扣非归母净利润也随之下降；2023年1-6月公司主要产品价格及单位成本同比均有所下降，但产品价格的下降幅度高于单位成本的下降幅度，综合导致主营业务毛利率进一步下降，扣非归母净利润也随之下降。

　　最近两年一期，公司销售费用率和研发费用率波动较小；2022年度管理费用率降低欧博体育，主要系第一、二期员工持股计划履行完毕所致；财务费用率逐年增加，主要系公司发行可转债导致利息支出增加所致。

　　最近两年一期，公司的总体费用率保持在8.00%左右，变动较小，对扣非归母净利润的影响较小。

　　近年来受全球经济下行和国内房地产市场低迷等诸多因素的影响，手机、电脑等消费电子产品以及电视、空调等家电终端消费品市场的购买力明显下滑。而产业链整体处于去库存周期，因此终端品牌厂商加强了库存控制。由此导致2023年消费电子、家电终端等产业链的市场需求不够旺盛，短期承压较大，公司与之相匹配的电子光学用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜相关产品的平均销售单价也随之下降。

　　2022年以来，光伏用聚酯薄膜市场竞争愈发激烈，行业投资建设产线增多，由于我国光伏行业受到国家政策的大力支持，产业链完善，光伏用聚酯薄膜产品毛利率较高，原本未进入光伏行业的聚酯薄膜供应商通过新增生产线、招聘行业资深从业人员等方式进入光伏行业，导致光伏行业竞争者增多，竞争加剧。BOPET 在2022年全行业总产能达556.5万吨，产能增长率为19.12%。主要竞争者通过扩产来抢占市场份额，使得公司光伏用主要产品平均销售单价有所下降、毛利率下滑。

　　公司早在2005年就开始利用自身的生产条件和技术力量研发BOPET产品和生产装备。截至本问询函回复日，公司已通过引进、消化、吸收等方式建成12条功能聚酯薄膜生产线，积累了丰富的研发、生产及产品的市场应用经验。

　　多年来，公司专注于功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，建立的“裕兴”品牌收获了良好的口碑，得到了客户的一致认可，并凭借优异的产品品质、周到的售后服务，多样化的产品种类，积累了稳定的客户集群，销售收入及市场规模逐年提升，已成为国内功能聚酯薄膜行业的头部企业之一。公司作为国内最早进入太阳能光伏行业的功能聚酯薄膜厂家，随着太阳能光伏行业的飞速发展，已成为光伏用聚酯薄膜细分行业的领军企业。根据BOPET协会出具的证明文件，2020年度、2021年度、2022年度，公司销售的光伏用聚酯薄膜在全国同类产品中的市场占有率分别为28.6%、25.8%、33.8%，占有率排名分别为第一、第二、第一。

　　同时，公司抓住了动力电池的发展机遇，布局动力电池用薄膜市场，目前已与部分企业达成稳定的供货关系。公司生产的厚型聚酯薄膜经下游客户加工后供货比亚迪，用于其刀片电池的生产；另外一款功能聚酯薄膜通过下游客户加工后成为广泛应用于动力电池PACK包中的侧板绝缘膜。

　　由于报告期内公司与动力电池相关的聚酯薄膜收入占比较低，因此公司未将其单独划分为一大类产品，而是分布在电子光学用聚酯薄膜、电气绝缘用聚酯薄膜和综丝用聚酯薄膜中，具体构成如下：

　　报告期内，公司与动力电池相关的聚酯薄膜收入占主营业务收入比例分别为1.71%、3.60%、5.82%和4.18%。

　　2023年1-6月，除航天彩虹逐渐转型无人机业务导致综合毛利率同比上升外，同行业可比公司综合毛利率同比均出现了下滑情形，与公司综合毛利率变动趋势相似。2022年度，同行业可比公司综合毛利率同比均出现了下滑情形，与公司综合毛利率变动趋势相似。公司主要产品为光伏用聚酯薄膜，光伏用聚酯薄膜是影响公司毛利率变动的主要因素。同行业可比公司虽然都为聚酯薄膜供应商，但产品的性能及用途却不完全相同，从而导致毛利率变动的幅度产生差异。

　　公司选取了最近两年一期的同行业可比公司分产品毛利率与公司产品进行对比，具体情况如下：

　　从上表可知，虽然同为聚酯薄膜生产商，但同行业可比公司生产聚酯薄膜的性能侧重点和应用领域均不相同。公司将同行业可比公司中与公司产品相似的品类毛利率进行对比分析如下：

　　2022年度，受原材料价格上涨以及行业竞争激烈等因素的影响，除东材科技外，同行业中与公司光伏用聚酯薄膜相似的产品毛利率下降幅度均超过了十个百分点，变动趋势一致。东材科技的新能源材料毛利率上涨主要系其不仅包括与公司相似的太阳能电池背板基膜，还包括应用于风力发电上的特种环氧树脂以及应用于特高压输电上的电工聚丙烯薄膜、大尺寸绝缘结构件及制品等产品所致。双星新材的新能源材料毛利率较高主要系其不仅包括与公司相似的太阳能电池背板基膜，还包括进一步复合加工后的太阳能电池背板膜以及PET复合铜箔膜，且双星新材具备自产功能聚酯的能力，在原料成本方面具有一定的优势。

　　2023年1-6月，受行业竞争激烈等因素的影响，同行业中与公司光伏用聚酯薄膜相似的产品毛利率进一步下降，公司光伏用聚酯薄膜毛利率小幅上升主要原因为公司为光伏用聚酯薄膜的头部企业，生产的光伏用聚酯薄膜颇受客户认可，其中包括太阳能背材用抗紫外透明聚酯薄膜等高附加值产品，拥有一定的溢价权。

　　2022年度和2023年1-6月，受原材料价格上涨以及行业竞争激烈等因素的影响，除2022年度佛塑科技外，同行业中与公司电子光学用聚酯薄膜相似的产品毛利率均有较大幅度的下降，变动趋势一致。2022年度佛塑科技光电材料毛利率上升主要系其不仅包括与公司相似的偏光膜，还包括粗化电工膜以及耐高温电容器用薄膜等产品，各类产品毛利率相差较大所致。东材科技、双星新材和大东南该类产品毛利率下降幅度大于发行人主要系上述几家公司的光学膜材料中不仅包括与公司类似的电子光学用聚酯薄膜，还包括了该产品进一步加工后的成品光学膜类产品，产业链不同环节对同一风险因素的敏感程度不同所致。

　　2022年度和2023年1-6月，受原材料价格上涨以及行业竞争激烈等因素的影响，同行业中与公司电气绝缘用聚酯薄膜相似的产品毛利率均有较大幅度的下降，变动趋势一致。东材科技电工绝缘材料毛利率下降幅度较小主要原因为其生产的绝缘膜不仅能应用于工业电机和家用电器，还能应用于轨道交通，不同应用场景对绝缘膜的性能要求不同，毛利率的变化幅度也有所不同。

　　公司名称 2023年1-6月（万元） 2022年1-6月（万元） 变动比例 2022年度（万元） 2021年度（万元） 变动比例

　　除2022年度和2023年1-6月的航天彩虹以及2022年度的佛塑科技外，最近一年一期，其他同行业可比公司与发行人的扣非归母净利润变动趋势保持一致。

　　航天彩虹的主营业务收入中，无人机及相关产品收入占比较大，2023年1-6月，扣非归母净利润同比上升主要系无人机及相关产品毛利率大幅提升所致；2022年度，扣非归母净利润同比上升主要系无人机及相关产品收入比例同比上升所致。

　　佛塑科技的对外投资中有多家联营企业从事聚酯薄膜相关行业，2023年1-6月，扣非归母净利润同比下滑主要系其对联营企业确认的投资收益减少所致。

　　2022年度和2023年1-6月，东材科技、双星新材、大东南和发行人扣非归母净利润同比下降主要系原材料价格上涨以及行业竞争激烈等因素的影响所致。

　　综上，最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因主要是公司生产的聚酯薄膜产品毛利率下降较多所致。2022年以来，聚酯薄膜市场供给端的竞争加剧，需求端受终端消费品市场购买力下滑及硅片价格剧烈波动等因素的影响，综合导致聚酯薄膜行业的供需关系发生了变化，公司产品的单价有所下降；同时，受原材料价格上涨等因素的影响，公司产品的单位成本上升明显。单价下降和单位成本的上升综合导致了公司生产的聚酯薄膜产品毛利率下降较为明显，扣非归母净利润也随之下降。上述情况与同行业可比公司变化趋势基本一致，具有合理性。

　　发行人产品具有一定的竞争优势，与现有优质客户继续深入合作的同时，积极探索新的创新产品开发和应用，调整自身产品结构，规避行业产能释放总产量、总供量的快速增长问题，目前公司已研发生产出在光伏领域应用的太阳能背材用白色聚酯薄膜、太阳能背材用强化膜、太阳能背材用抗紫外透明聚酯薄膜以及在动力电池领域应用的动力电池相关黑色聚酯薄膜、厚型聚酯薄膜、动力电池用蓝色基膜等高附加值薄膜产品，同时硅料价格已在2023年7月触底企稳，伴随新产品新市场需求的增长，现有产品现有市场需求的好转，硅料价格的企稳，整体市场情况将逐步向好。未来增加的收入预计能抵消毛利率下滑带来的影响。为了减轻原材料价格波动风险，发行人拟通过本次募投项目配套建设功能聚酯生产线用于功能聚酯的生产。功能聚酯产线的投入，有利于公司完善上游布局，降低企业成本，保障供应链安全，强化企业在同行业竞争中的优势。未来发行人将加强成本费用控制，降低成本费用，未来盈利能力和整体经营业绩将逐步恢复，长期而言，发行人仍将保持稳定发展。

　　鉴于发行人已采取了有效的应对措施，造成发行人最近一年一期扣非归母净利润持续下降的相关不利因素已有所缓解，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

　　（二）结合发行人与中来股份的交易内容、销售模式、定价模式、经营情况等，定量分析对中来股份的销售占比增加对发行人业绩的影响

　　报告期内，公司对中来股份的销售额逐年增加，公司主要向其销售光伏用聚酯薄膜中的太阳能背材用聚酯薄膜和太阳能背材用透明聚酯薄膜这两款产品，其他为少量的电子光学用聚酯薄膜和加工费收入。

　　报告期内，公司与中来股份的产品价格采取双方参照市场行情议价的方式确定，与其他客户无重大差异，销售模式均为直销，双方的销售模式和定价模式未发生变化。

　　报告期内，中来股份营业收入持续增长，经营情况良好，资产规模较大，发行人向其销售的产品金额远低于中来股份营业收入，双方的合作具有合理性和可持续性。

　　4、报告期内，发行人对中来股份销售产品与该类产品其他前三大客户交易价格对比如下：

　　报告期内，公司销售给中来股份的主要产品价格处于各客户之间，与其他客户无较大差异，中来股份的销售占比增加未对发行人业绩造成不利影响。

　　（三）发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并结合欣战江与公司主营业务协同关系及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源具体情况，说明发行人对欣战江未认定为财务性投资原因及合理性

　　根据《适用意见第18号》规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　（2）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，调整后的方案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。与本次发行相关的首次董事会于2022年12月26日召开，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复报告签署之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

　　（3）通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资的具体情况

　　公司不存在通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资的情况。

　　公司最近一期末（2023年6月30日）不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），各相关科目具体情况如下：

　　其他应收款 1,379.42 主要为支付给钟楼区邹区镇财政所土地保证金等 -

　　其他非流动资产 566.81 主要为公司因建造生产经营用固定资产而预先支付的设备采购款 -

　　其他非流动金融资产 500.10 公司全资子公司裕创投资持有的欣战江0.5%的股权 -

　　截至2023年6月30日，公司其他应收款为1,379.42万元，主要为支付给钟楼区邹区镇财政所土地保证金等，不涉及财务性投资及类金融业务。

　　截至2023年6月30日，公司长期股权投资为4,429.96万元，该笔投资为公司持有的依索合成 25.67%股权。依索合成主要从事高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产，该笔投资有利于公司加强与依索合成在电气绝缘材料上的产业合作，公司暂未有对该笔股权的处置计划。该笔股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司持有其他流动资产金额为867.98万元，系公司增值税留抵税额，不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司其他非流动资产为566.81万元，主要为公司因建造生产经营用固定资产而预先支付的设备采购款，不涉及财务性投资及类金融业务。

　　截至2023年6月30日，其他非流动金融资产为公司全资子公司裕创投资持有的欣战江0.5%的股权。欣战江专业从事有色涤纶（PET）纤维的研发和制造,在色母粒加工、着色等方面具有一定的技术水准和生产规模。公司为了拓宽采购渠道及生产工艺交流，对其进行战略性投资，该笔股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。

　　对外投资公司名 所属会计科目 账面价值 投资时点 认缴金额 实缴金额 主营业务 是否属于财务性投资

　　依索合成 长期股权投资 4,429.96 2005年2月 615.89 615.89 主要从事高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产 否

　　依索合成主要从事高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产，该笔投资有利于公司加强与依索合成在电气绝缘材料上的产业合作，公司暂未有对该笔股权的处置计划。该笔股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。

　　欣战江专业从事有色聚酯（PET）纤维的研发和制造,在色母粒加工、聚酯着色等方面具有一定的技术水准和生产规模。公司为了拓宽色母粒的采购渠道并加强聚酯生产的工艺交流，对其进行了战略性投资，该笔股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。

　　综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

　　2022年8月，公司全资子公司裕创投资与欣战江签订《关于江苏欣战江纤维科技股份有限公司之投资协议》及《关于江苏欣战江纤维科技股份有限公司之增资协议》，裕创投资以500.10万元增资欣战江，并持有其0.5%的股权。

　　欣战江专业从事有色聚酯（PET）纤维的研发和制造，在色母粒加工、聚酯着色等方面具有一定的技术水准和生产规模。

　　2022年12月，公司与欣战江下属全资子公司常州市龙马高分子技术有限公司签署了涤纶色母粒的采购合同，双方的合作关系一直延续至今。

　　公司投资欣战江的目的主要是为了保持上游原料色母粒的价格与供给的稳定，同时拓宽采购渠道，并非为了获取财务性的投资收益，也不以短期出售为目的，因此，公司对欣战江的投资未认定为财务性投资具有合理性。

　　依索合成主要生产高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件。

　　公司的主营业务为功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，主要产品包括光伏用聚酯薄膜、电子光学用聚酯薄膜、电气绝缘用聚酯薄膜和综丝用聚酯薄膜四大类。

　　报告期内，公司向依索合成销售的产品主要是绝缘膜的原膜、基膜，依索合成购买后进行深加工做成电气绝缘复合材料，起到电气绝缘的作用。依索合成的主要产品电气复合绝缘材料与发行人主营业务中的电气绝缘聚酯薄膜属于上下游关系，双方的业务联系紧密。

　　公司自2005年投资依索合成以来，在上下游资源的整合和拓展主业上获得了较大的协同效应。一方面，公司通过投资依索合成进入依索沃尔塔集团的合格供应商名录，凭借着依索沃尔塔集团在当时光伏组件市场的领先地位，公司与包括中来股份、赛伍技术、乐凯胶片等一批国内优秀光伏组件企业建立了深度合作并延续至今；另一方面，公司在向依索合成及其集团内其他公司销售产品的过程中，既增加了营业收入，又不断提升了公司在光伏用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜产品中的生产工艺，使得公司在市场上取得了良好的口碑。

　　公司该笔投资有利于加强与依索合成在电气绝缘材料上的产业合作，并非为了获取财务性的投资收益，也不以短期出售为目的，因此，公司对依索合成的投资未认定为财务性投资具有合理性。

　　针对上述内容，发行人在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）经营业绩下滑风险”中补充披露如下：

　　“报告期内，公司营业收入分别为100,021.13万元、136,512.64万元、186,596.81万元和 100,459.32万元，归属于母公司股东的净利润分别为 15,619.73万元、24,124.29万元、13,872.58万元和5,127.13万元，扣非归母净利润分别为12,683.04万元、22,619.06万元、12,955.54万元和4,783.46万元。公司营业收入保持增长，但受原材料价格上涨、行业竞争加剧等因素影响，2022年度和2023年1-6月归属于母公司股东的净利润和扣非归母净利润较上年同期有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、行业竞争加剧、下业波动等不利因素的影响，则公司经营业绩存在下滑的风险。”

　　1、对公司管理层进行访谈，了解公司主要产品价格与销量、下业市场变化情况、公司市场地位，最近一年一期公司扣非归母净利润持续下降的原因及合理性，了解公司与中来股份的交易内容、销售模式和定价模式；

　　2、获取并查阅了发行人2020年至2023年1-6月份产品的收入明细表，对其收入结构进行分析；

　　3、获取发行人收入成本构成，分析主要产品的销售单价、销量、单位成本和期间费用数据，比较各期波动情况，分析相关变动对公司扣非归母净利润的影响；

　　5、获取同行业可比公司扣非归母净利润、毛利率等公开数据，与发行人进行比较分析；

　　6、获取发行人与中来股份的销售合同以及交易明细表，了解发行人与中来股份的交易内容，并与其他客户进行对比分析；

　　8、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资包括类金融投资的定义；

　　9、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、审计报告及附注，检查各项资产核算内容及依据，分析是否存在财务性投资；

　　10、访谈公司高管及主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资包括类金融投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　11、取得公司对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

　　12、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务；

　　1、最近一年一期公司扣非归母净利润持续下降的原因主要是公司生产的聚酯薄膜产品毛利率下降较多所致。2022年以来，聚酯薄膜市场供给端的竞争加剧，需求端受终端消费品市场购买力下滑及硅片价格剧烈波动等因素的影响，综合导致聚酯薄膜行业的供需关系发生了变化，公司产品的单价有所下降；同时，受原材料价格上涨等因素的影响，公司产品的单位成本上升明显。单价下降和单位成本的上升综合导致了公司生产的聚酯薄膜产品毛利率下降较为明显，扣非归母净利润也随之下降。上述情况与同行业可比公司变化趋势基本一致，

　　具有合理性，相关不利因素预计不具有持续性，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

　　2、发行人与中来股份的销售交易定价具有公允性，销售模式为直销，主要销售的产品为光伏用聚酯薄膜，中来股份经营情况良好，中来股份销售占比增加未对发行人业绩造成不利影响。

　　3、截至最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。发行人投资欣战江的目的主要是为了保持上游原料色母粒的价格与供给的稳定，同时拓宽采购渠道，并非为了获取财务性的投资收益，也不以短期出售为目的，因此，公司对欣战江的投资未认定为财务性投资具有合理性。

　　本次募投项目包括高性能聚酯薄膜生产及配套项目和补充流动资金，其中高性能聚酯薄膜生产及配套项目拟新建2条功能性聚酯薄膜生产线条功能聚酯生产线。根据申报材料，发行人现有投产薄膜生产线条，在建薄膜生产线条，本次募投拟新建生产线条生产线万吨。本次募投项目达产后，预计年产8万吨功能性聚酯薄膜销售单价为1.23万元/吨，毛利率为16.51%，均高于发行人最近一年及一期对应参数。截至2022年12月31日，年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目等前次募投项目均未达到预期效益。

　　请发行人补充说明：（1）功能聚酯生产线是否涉及新产品、新业务，主要涉及的技术来源、目前研发进度及后续安排，发行人是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等；发行人采用自制功能聚酯的薄膜产品是否还需重新通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况；并结合行业发展趋势、发行人自制和外购相关产品成本差异等说明向产业链上游延伸生产功能聚酯的必要性；（2）结合本次募投项目扩产倍数、发行人现有产能及在建产能释放计划、产能利用率、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展情况、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势等，说明新增聚酯薄膜和功能聚酯产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在较大产能闲置的风险；（3）募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标的确定依据，结合产品情况说明报告期内公司毛利率下滑、前次募投项目未达预期效益情况下，募投项目预计毛利率仍高于最近一年一期综合毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（4）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）并发表明确意见。

　　（一）功能聚酯生产线是否涉及新产品、新业务，主要涉及的技术来源、目前研发进度及后续安排，发行人是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等；发行人采用自制功能聚酯的薄膜产品是否还需重新通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况；并结合行业发展趋势、发行人自制和外购相关产品成本差异等说明向产业链上游延伸生产功能聚酯的必要性；

　　1、功能聚酯生产线是否涉及新产品、新业务，主要涉及的技术来源、目前研发进度及后续安排，发行人是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等

　　本次募投项目涉及的功能聚酯生产线生产的功能聚酯不是最终产成品，将全部用于为公司新增及现有薄膜产线的聚酯薄膜生产提供原材料，并不单独对外销售。功能聚酯生产线生产出的功能聚酯为高温熔融状态的流体，经过冷却造粒后成为固体状态的聚酯切片。公司现有薄膜产线使用的原材料为外购的聚酯切片，生产过程中需要先将聚酯切片高温加热至熔融状态，再通过双向拉伸制成聚酯薄膜。本次募投项目建成后，公司可以根据实际生产安排将功能聚酯生产线产出的熔融状态的功能聚酯直接输送至薄膜生产线，也可以将功能聚酯冷却

　　造粒成固体切片储存，方便薄膜产线的后续使用。功能聚酯生产线投产后，公司的最终产品仍为功能聚酯薄膜，公司的业务仍围绕薄膜销售开展，功能聚酯生产线不涉及新产品、新业务。

　　公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，与上游供应商合作紧密，生产所需的功能聚酯虽然通过外部采购取得，但公司对功能聚酯的性能要求较高，在生产配方和生产工艺方面与供应商已进行了多年的合作开发与研究。公司主要通过深度参与上游供应商功能聚酯生产的方式，在投料、酯化、聚合等功能聚酯的关键生产工序环节，向供应商提供生产配方、核心指标要求（如：原材料纯度要求、粒径范围、色值标准等）、相应生产工艺参数指导（如：各工序反应时间、反应温度、过程检验指标要求等）、工艺控制思路、非标产品测试方法等技术指导，并通过抽检的方式保证功能聚酯的性能，协助供应商生产出符合公司技术要求的功能聚酯产品。除此之外，公司还与上游紧密合作，改良功能聚酯的生产配方以降低薄膜生产成本。经过多年的沉淀和积。